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Wie bestimmen chinesische Gerichte die Zuständigkeit für Offshore-Unternehmen nach dem New Yorker Übereinkommen?

So, 17. September 2023
Kategorien: Blog
Editor: Shuai Huang

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Die zentralen Thesen:

  • In einem aktuellen Fall, in dem es um die Durchsetzung eines ausländischen Schiedsspruchs ging, bestätigte das Shanghai Maritime Court seine Zuständigkeit für ein beklagtes Offshore-Unternehmen mit Hauptgeschäftssitz in China (siehe Oriental Prime Shipping Co. Limited gegen Hong Glory International Shipping Company Limited (2020) Hu 72 Xie Wai Ren Nr. 1).
  • Nach chinesischem Recht sind der Wohnsitz des Beklagten und der Ort seines Vermögens die beiden Anknüpfungspunkte für die Bestimmung der Zuständigkeit bei der Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche.
  • Nach der Bestätigung seiner Zuständigkeit durch das Oberste Volksgericht von Shanghai erließ das Seegericht von Shanghai am 26. Februar 2021 ein Urteil, mit dem die Anerkennung und Vollstreckung des LMAA-Schiedsspruchs gewährt wurde.

Im Fall von Oriental Prime Shipping Co. Limited gegen Hong Glory International Shipping Company Limited (2020) Hu 72 Xie Wai Ren No.1 ((2020)沪72协外认1号) entschied das Shanghai Maritime Court, dass, wenn der Beklagte, ein Offshore-Unternehmen, seinen Hauptgeschäftssitz in China hat, das chinesische Gericht ist für Fälle zuständig, die die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche nach dem New Yorker Übereinkommen betreffen. 

In den letzten Jahren kam es immer häufiger vor, dass die Befragten außerhalb Chinas registriert waren, während sich ihr Hauptpersonal und ihre Geschäftstätigkeit in China befanden. Dies hat zu einer wachsenden Zahl von Gerichtsstandsfragen bezüglich der Anerkennung und Vollstreckung von Schiedssprüchen in China geführt. Dieser Fall veranschaulicht möglicherweise die Haltung chinesischer Gerichte zu dieser Angelegenheit.

Ⅰ. Fallübersicht

Der Kläger ist Oriental Prime Shipping Co. Limited, ein auf den Britischen Jungferninseln registriertes Unternehmen, und der Beklagte ist Hong Glory International Shipping Company Limited, ein in der Republik der Marshallinseln registriertes Unternehmen.

Am 21. September 2018 schlossen der Kläger und der Beklagte eine Charterpartei, die vorsah, dass etwaige Streitigkeiten zwischen den Parteien durch ein Schiedsverfahren vor der London Maritime Arbitrators Association (LMAA) beigelegt würden.

Anschließend kam es zwischen den Parteien zu Streitigkeiten über die Erfüllung des Chartervertrags, und der Kläger beantragte bei der LMAA ein Schiedsverfahren.

Am 10. Oktober 2019 erließ ein Schiedsgericht, bestehend aus den Schiedsrichtern Charles Baker und Stuart Fitzpatrick, einen endgültigen Schiedsspruch und entschied, dass der Beklagte dem Kläger eine Miete von 90,790.28 USD zuzüglich der entsprechenden Kosten und Zinsen zahlen sollte.

Am 1. April 2020 beantragte der Kläger beim Shanghai Maritime Court die Anerkennung und Vollstreckung des Schiedsspruchs.

Um die Zuständigkeit des Gerichts anzufechten, argumentierte der Beklagte, dass der Kläger kein Recht habe, beim chinesischen Gericht die Anerkennung und Vollstreckung des Schiedsspruchs zu beantragen, da das Unternehmen seinen Sitz in der Republik der Marshallinseln habe und keinen Hauptgeschäftssitz oder ähnliches habe Immobilien in China. 

Am 13. Juli 2020 entschied das Shanghai Maritime Court in der Angelegenheit und wies seinen Einspruch gegen die Zuständigkeit zurück. Anschließend legte der Beklagte Berufung gegen die Entscheidung des Gerichts beim Obersten Volksgericht Shanghai ein.

Am 21. Januar 2021 erließ das Oberste Volksgericht von Shanghai ein endgültiges Urteil (2020) Hu Min 

Das Oberste Volksgericht von Shanghai kam zu dem Schluss, dass (1) im Schiedsspruch ausdrücklich darauf hingewiesen wurde, dass der Beklagte „Geschäfte in Shanghai, China, ausübte“; (2) In dem zwischen Kläger und Beklagten während der Transaktion unterzeichneten Charterbestätigungsschreiben ist auch ausdrücklich vermerkt, dass die Adresse des Beklagten Zimmer 1203, 12. Stock, Ruifeng International Building, Nr. XXX, Yangshupu Road, Shanghai, China war.

Dementsprechend entschied das Oberste Volksgericht Shanghai, dass sich der Hauptgeschäftssitz des Beklagten in Shanghai, China, befinde. Nach chinesischem Recht hat eine juristische Person oder eine andere Organisation ihren Sitz dort, wo sich ihr Hauptgeschäftssitz befindet, d. h. der Wohnsitz des Beklagten befindet sich in Shanghai. Daher war für den Fall das Shanghai Maritime Court zuständig.

Nach der Bestätigung seiner Zuständigkeit durch das Oberste Volksgericht von Shanghai erließ das Seegericht von Shanghai am 26. Februar 2021 ein Urteil, mit dem die Anerkennung und Vollstreckung des LMAA-Schiedsspruchs gewährt wurde.

Ⅱ. Gerichtsansichten 

Das Shanghai Maritime Court hat auf seiner Website einen von Richter Qiu Hao (邱浩) verfassten Artikel zu diesem Fall mit dem Titel „Bestimmung der gerichtlichen Zuständigkeit in Fällen, an denen Offshore-Unternehmen beteiligt sind, nach dem New Yorker Übereinkommen” (纽约公约项下涉离岸公司案件的法院管辖权确定). In dem Artikel äußerte Richter Qiu Hao seine Ansichten zu dem Fall.

Wir stellen seine Ansichten wie folgt dar:

1. Zuständigkeitsregeln für die Anerkennung und Vollstreckung von Schiedssprüchen

(1) New Yorker Übereinkommen

Das New Yorker Übereinkommen selbst enthält keine einheitliche Regelung zur Zuständigkeit der Gerichte für die Anerkennung und Vollstreckung von Schiedssprüchen. Gemäß Artikel 3 des Übereinkommens richtet sich die Zuständigkeit für die Anerkennung und Vollstreckung von Schiedssprüchen nach dem Verfahrensrecht des Forums (des Landes, in dem sich das Gericht befindet). Das maßgebliche Recht der Zuständigkeitsregeln ist daher chinesisches Recht.

(2) Chinesischer Rechtsrahmen

Im Jahr nach dem Beitritt Chinas zum New Yorker Übereinkommen erließ der Oberste Volksgerichtshof Chinas die „Mitteilung zur Umsetzung des Übereinkommens über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche, dem China beigetreten ist” (关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知), wonach Gerichte an den folgenden Orten zuständig sein sollen: „......2. der Ort seiner Hauptniederlassung, wenn der Schiedsschuldner eine juristische Person ist; 3. der Ort seines Eigentums, wenn der Schiedsschuldner keinen Wohnsitz, Wohnsitz oder Hauptgeschäftssitz in China hat, aber Eigentum im Hoheitsgebiet Chinas besitzt.“

Das chinesische Zivilprozessrecht und das besondere Seeprozessrecht (海事诉讼特别程序法) bestätigen weiterhin, dass der Wohnsitz des Beklagten und der Ort seines Eigentums die beiden verbindenden Faktoren für die Bestimmung der Zuständigkeit in Fällen der Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Ansprüche sind Schiedssprüche.

Wenn sich darüber hinaus weder der Wohnsitz des Beklagten noch der Ort seines Eigentums auf dem chinesischen Festland befinden, gilt dies gemäß den „Bestimmungen zu mehreren Fragen betreffend den Prozess zur gerichtlichen Überprüfung von Schiedsverfahren“ (最高人民法院关于审理仲裁) des SPC司法审查案件若干问题的规定) Solange ein Zusammenhang zwischen dem ausländischen Schiedsspruch und dem bei Gericht anhängigen Fall besteht, kann das angerufene Gericht auch für den Fall zuständig sein, in dem es um die Anerkennung des ausländischen Schiedsspruchs geht.

2. Bestimmung des Standorts des Hauptgeschäftssitzes

Wenn die eingetragene Adresse nicht mit dem Standort des Hauptgeschäftssitzes übereinstimmt, wie werden die Gerichte den Standort des Hauptgeschäftssitzes bestimmen?

Richter Qiu Hao entschied, dass die Parteien Beweise aus folgenden Aspekten vorlegen können: (1) von offiziellen Institutionen ausgestellte Dokumente; (2) Mietverträge sowie Zahlungsbelege und Rechnungen für Miete, Hausverwaltungsgebühren sowie Wasser- und Stromgebühren; (3) Steuerzahlungsbelege; (4) Adressen, die in Geschäftsverträgen und Visitenkarten von Unternehmensmitarbeitern erfasst sind, sowie Adressen, die auf öffentlichen Websites, E-Mails oder Werbematerialien angegeben sind; und (5) Untersuchungen vor Ort.

3. Die Besonderheit von Offshore-Unternehmen

Richter Qiu Hao vertrat außerdem die Auffassung, dass, wenn es sich bei dem Beklagten um ein im Ausland registriertes Offshore-Unternehmen handelt, die chinesischen Gerichte bei der Bestimmung des Standorts des Hauptgeschäftssitzes möglicherweise einen niedrigeren Standard anlegen könnten.

Der von den chinesischen Gerichten anzuwendende Standard ist, dass es ausreicht, wenn Beweise für einen gewissen Zusammenhang zwischen dem Gerichtsort und dem Beklagten vorliegen.

Denn eine angemessene Senkung der Standards für die Bestimmung des Hauptgeschäftssitzes von Offshore-Unternehmen kann verhindern, dass sich die in China tätigen Offshore-Unternehmen der rechtlichen Aufsicht entziehen und durch ihren Status als ausländische Unternehmen das faire Handelsumfeld auf dem Markt stören.

 

Anbieter: Meng Yu 余 萌

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