Die zentralen Thesen:

• Ab 2022 müssen alle chinesischen zentralen Staatsunternehmen (CSEs) den Posten des Chief Compliance Officer (CCO) einrichten, eine Position, die gleichzeitig vom General Counsel besetzt wird.
• CSEs werden gebeten, die Compliance-Überprüfung als obligatorisches Verfahren in den Betriebs- und Managementprozess einzubetten.
• Fast alle CSEs bauen Compliance-Management-Systeme und den Posten des CCO auf, und viele von ihnen sind auf dem Weg zur Zertifizierung von Compliance-Management-Systemen nach ISO 37301:2011 und GB/T35770-2022.
• Diese Praxis wird auch von CSEs auf lokale Staatsunternehmen ausgeweitet. 

Die Regulierungsbehörde der chinesischen Staatsunternehmen (SOEs) verlangt, dass alle zentralen SOEs den Posten eines Chief Compliance Officers (CCO) einrichten.

Im August 2022 veröffentlichte die Kommission zur Überwachung und Verwaltung von staatlichen Vermögenswerten des Staatsrates (SASAC) die „Maßnahmen für das Compliance-Management von zentralen staatseigenen Unternehmen (CSE)“ (中央企业合规管理办法, im Folgenden „2022 Maßnahmen"), die CSEs verpflichtet, angesichts der aktuellen Situation den Posten des CCO einzurichten, der gleichzeitig vom General Counsel besetzt wird.

Der CCO berichtet an die Verantwortlichen des Unternehmens, leitet die Compliance-Management-Abteilung zur Durchführung des Compliance-Managements und leitet die nachgeordneten Unternehmen und Abteilungen zur Durchführung des Compliance-Managements.

Zentrale staatseigene Unternehmen, kurz für "Centrally managed state-owned companies", beziehen sich auf vollständig staatseigene oder staatseigene Unternehmen, die von der Zentralregierung verwaltet werden.

SASAC ist dem Staatsrat unterstellt und hat die Befugnis, einige CSEs zu beaufsichtigen, und ist ein Investor in diese CSEs.

I. Rolle des CCO

SASAC verlangt, dass CSEs die Compliance-Überprüfung als obligatorisches Verfahren in den Betriebs- und Verwaltungsprozess einbetten.

Der CCO gibt Stellungnahmen zur Überprüfung der Einhaltung in wichtigen Entscheidungsangelegenheiten ab und gibt klare Stellungnahmen zur Einhaltung der zu entscheidenden Angelegenheiten ab.

Wenn eine CSE aufgrund ihrer Verstöße größeren Rechtsstreitigkeiten, schweren Verwaltungsstrafen, Strafverfahren oder großen Compliance-Risiken wie Sanktionen durch internationale Organisationen ausgesetzt ist, die zu erheblichen Vermögensverlusten oder schwerwiegenden nachteiligen Auswirkungen führen oder führen können, die CCO übernimmt die Führung bei der Organisation der Compliance-Management-Abteilung, um Reaktionsmaßnahmen zu ergreifen.

Die vom CCO geleitete Abteilung Compliance Management hat folgende Aufgaben und Befugnisse:

1. Organisation der Erstellung von Compliance-Management-Regeln, Jahresplänen, Arbeitsberichten usw.;
2. um eine Compliance-Überprüfung von Regeln und Vorschriften, Geschäftsverträgen und wichtigen Entscheidungen durchzuführen;
3. um Compliance-Risiken zu identifizieren, zu warnen und damit umzugehen;
4. um die Wirksamkeit des vom Vorstand genehmigten Compliance-Management-Systems zu bewerten;
5. um Berichte über Verstöße entgegenzunehmen, klassifizierte Stellungnahmen zur Handhabung vorzuschlagen und die Untersuchung von Verstößen zu organisieren oder sich an ihnen zu beteiligen;
6. Organisation oder Unterstützung anderer Abteilungen des Unternehmens bei der Durchführung von Compliance-Schulungen;
7. Compliance-Beratung von anderen Abteilungen des Unternehmens anzunehmen; Und
8. die Informatisierung des Compliance-Managements voranzutreiben.

II. SASACs Förderung der Corporate Compliance von CSEs

SASAC fördert seit 2018 Corporate Compliance unter CSEs. Im selben Jahr veröffentlichte SASAC die „Guidelines on Compliance Management of Central State-owned Enterprises (for Trial Implementation)“ (中央企业合规管理指引(试行), im Folgenden „ 2018 Guidelines"), die von CSEs verlangen, das Compliance-Management zu stärken.

Gemäß den Richtlinien von 2018 bezieht sich „Compliance-Management“ auf organisierte und/oder geplante Managementaktivitäten wie Regelformulierung, Risikoidentifikation, Compliance-Überprüfung, Risikobewältigung, Rechenschaftspflicht, Bewertung und Bewertung sowie Compliance-Schulungen, die darauf abzielen, Compliance wirksam zu verhindern und zu kontrollieren Risiken und mit dem betriebswirtschaftlichen Verhalten von Unternehmen und Mitarbeitern als Ziel.

Seitdem hat SASAC das Jahr 2022 als das Jahr der Stärkung des Compliance-Managements für CSEs weiter bestätigt. Auf dieser Grundlage hat SASAC die Maßnahmen von 2022 weiter verkündet und die Leitlinien von 2018 ersetzt.

Die Maßnahmen von 2022 verlangen von CSEs die Einrichtung und Verbesserung des Compliance-Management-Systems. Zuvor sind einige CSEs bereits auf dem Weg zum Aufbau des Compliance-Management-Systems gemäß den Compliance Management Systems – Requirements with Guidance for Use (ISO 37301:2011), herausgegeben von der International Organization for Standardization im Jahr 2021.

Gemäß ISO 37301:2011 sollte ein Unternehmen eine Person benennen, die für den Betrieb des Compliance-Management-Systems verantwortlich ist und die Leitung übernimmt. Daher haben CSEs, die ISO 37301:2011 erfüllen, auch die Stelle des CCO eingerichtet, um die Anforderungen zu erfüllen.

Ausgehend von den Erfahrungen dieser CSEs fordert SASAC alle CSEs formell auf, in den Maßnahmen von 2022 den Posten eines CCO einzurichten.

Am 12. Okt. 2022 hat China seine eigenen Compliance Management Systems – Requirements with Guidance for Use (GB/T35770-2022) (合规管理体系要求及使用指南) veröffentlicht, die im Wesentlichen der ISO 37301:2011 entsprechen.

Das bedeutet, dass CSEs, die GB/T35770-2022 entsprechen, auch die Stelle eines CCO einrichten müssen.

Derzeit bauen fast alle CSEs Compliance-Management-Systeme und den Posten des CCO auf, und viele von ihnen sind auf dem Weg zur Zertifizierung von Compliance-Management-Systemen nach ISO 37301:2011 und GB/T35770-2022.

Diese Praxis wird auch von CSEs auf lokale Staatsunternehmen ausgeweitet. Beispielsweise verlangt die Provinz Guangdong, dass staatseigene Unternehmen unter ihrer Gerichtsbarkeit auch die Zertifizierung nach ISO 37301:2011 akzeptieren müssen. Das bedeutet, dass diese Unternehmen auch den Posten des CCO einrichten werden.

III. Unsere Kommentare

Gemäß den Maßnahmen von 2022 soll der CCO gleichzeitig vom General Counsel übernommen werden. Das bedeutet, dass die Person, die diese Position innehat, sowohl das Rechtsmanagement als auch das Compliance-Management verantwortet. Es besteht jedoch ein potenzieller Interessenkonflikt zwischen diesen beiden Verantwortlichkeiten.

Einerseits kann der General Counsel, der gleichzeitig als CCO fungiert, direkt an den Unternehmensverantwortlichen berichten, ohne die Führungsebene in der Compliance-Arbeit durchlaufen zu müssen; andererseits hat der General Counsel an der Arbeit der Führungsebene im Legal Management mitzuwirken. 

Dies bedeutet, dass der CCO die Arbeit überwacht, an der er zuvor beteiligt war. Mit anderen Worten, der CCO hat möglicherweise keinen unabhängigen neutralen Status.

Wir werden weiter beobachten, wie SASAC und CSEs diesen Konflikt lösen.

Anbieter: Guodong Du

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