Die zentralen Thesen:
- Im März 2022 hob die Berufungsabteilung des Obersten Gerichtshofs von New York das Urteil des erstinstanzlichen Gerichts einstimmig auf und lehnte die pauschale Nichtanerkennung chinesischer Urteile ab (siehe Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. gegen Xu et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
- Das erstinstanzliche Gericht verweigerte zunächst die Anerkennung des chinesischen Urteils mit der Begründung, dass es grundsätzlich an einem ordnungsgemäßen Verfahren fehle. Sollte die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts bestehen bleiben, könnten chinesische Geldurteile im Bundesstaat New York (wenn nicht in allen US-Bundesstaaten) niemals anerkannt und vollstreckt werden.
- Der Fall Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. zeigt, dass chinesische Geldurteile in New York im Einzelfall anerkannt werden können.
Am 10. März 2022 hob die Berufungsabteilung des New York Supreme Court, First Judicial Department (das „New York Appellate Court“) einstimmig das Urteil des erstinstanzlichen Gerichts auf und lehnte die pauschale Nichtanerkennung chinesischer Urteile ab (siehe Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. gegen Xu et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Bereits im Jahr 2021 lehnte der Oberste Gerichtshof von New York, New York County (das „New York County Court“) als Gericht erster Instanz zunächst die Anerkennung des chinesischen Urteils mit der Begründung ab, dass es in den USA systematisch an einem ordnungsgemäßen Verfahren fehle Chinesisches Justizsystem. Diese Gerichtsentscheidung hat eine hitzige Debatte unter Rechtsexperten im In- und Ausland ausgelöst. Sollte die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts bestehen bleiben, könnten chinesische Geldurteile im Bundesstaat New York (wenn nicht in allen US-Bundesstaaten) niemals anerkannt und vollstreckt werden.
Glücklicherweise erließ das New Yorker Berufungsgericht im März 2022 das entscheidende Urteil, hob die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts auf und kam zu dem Schluss, dass chinesische Geldurteile von Fall zu Fall anerkannt würden.
I. Hintergrundinformationen
1.1 Im September 2016 wurde die Investitionsvereinbarung abgeschlossen.
Am 20. September 2016 schlossen Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. („Shanghai Yongrun“) und Kashi Galaxy Venture Capital („Kashi Galaxy“) eine Eigenkapitalübertragungsvereinbarung, in der Shanghai Yongrun in Galaxy Internet Group Co., Ltd. investierte . („das Zielunternehmen“) durch Kauf von 1.667 % der Aktien von Kashi Galaxy zu einem Preis von 200 Mio. CNY.
Die Parteien haben sich auf die Wett- und Rückkaufbedingungen geeinigt, wobei die Wettbedingungen darin bestehen, dass bis zum 31. Dezember 2020: (1) jedes börsennotierte Unternehmen auf dem A-Aktienmarkt in China die Kapitalbeteiligung des Zielunternehmens durch Fusion erwerben wird und Akquisition, Umstrukturierung und Bareinkauf; oder (2) das Zielunternehmen wird seinen Börsengang und seine Notierung auf dem A-Aktienmarkt in China abschließen.
Für den Fall, dass die Zielgesellschaft die vorstehenden Bedingungen nicht erfüllt, hat Shanghai Yongrun das Recht, entweder Kashi Galaxy oder die Zielgesellschaft aufzufordern, die Zielkapitalanteile zu einem Rückkaufpreis des Investitionsbetrags zuzüglich einer Prämie von 8 % pro Stück zurückzukaufen Jahr.
1.2 Im August 2017 übernahm der eigentliche Verantwortliche des Finanziers die Verantwortung für den Rückkauf.
Am 2. August 2017 schlossen die Parteien eine weitere Vereinbarung, wonach Maodong Xu, der eigentliche Kontrolleur von Kashi Galaxy, die Verantwortung für den Aktienrückkauf mit Kashi Galaxy teilt. Dementsprechend wird Xu Maodong bis zum 30. September 2017 die von Shanghai Yongrun gehaltenen Kapitalanteile an der Zielgesellschaft erwerben, und der Rückkaufpreis wird dem Investitionsbetrag zuzüglich einer jährlichen Kapitalnutzungsgebühr von 12 % entsprechen.
Danach beauftragte Xu einen Dritten mit der Zahlung von 175 Millionen CNY an Shanghai Yongrun.
1.3 Verspätete Zahlung des Aktienrückkaufpreises
Am 28. Februar 2018 beauftragte Shanghai Yongrun seine Anwälte, ein Mahnschreiben an Kashi Galaxy und Xu zu senden, in dem sie erklärten, dass sie Shanghai Yongrun weiterhin den verbleibenden Aktienrückkaufpreis von 30 Mio von über 25.64 Mio. CNY.
II. Rechtsstreitigkeiten in China
2.1 Erste Instanz (Erstes Mittleres Volksgericht Peking)
Im August 2018 verklagte Shanghai Yongrun Kashi Galaxy, Xu und Fang Zhou (Xus Frau) vor dem Ersten Mittleren Volksgericht in Peking und forderte, dass Kashi Galaxy und , pauschalierter Schadensersatz in Höhe von 25 CNY und Anwaltskosten in Höhe von 26,060,000 CNY.
Shanghai Yongrun verklagte außerdem Xu Maodongs Frau Zhou als Mitangeklagte mit der Begründung, dass sie und Xu die oben genannten Verpflichtungen gemeinsam übernehmen sollten.
Das Erste Mittlere Volksgericht von Peking erließ das Urteil (2018) Jing 01 Min Chu Nr. 349 ((2018)京民初349号) und verurteilte Kashi Galaxy und Xu zur Zahlung des Aktienrückkaufbetrags, der Kapitalnutzungsgebühr und des pauschalierten Schadensersatzes. und einen Teil der Anwaltskosten, bestätigte jedoch nicht die Forderung, dass Zhou die Verpflichtung als Xus Ehefrau übernehmen sollte.
2.2 Berufung/Zweite Instanz (Oberster Volksgerichtshof Peking)
Im Februar 2019 legte Kashi Galaxy Berufung beim Obersten Volksgericht Peking ein.
Am 20. Mai 2019 erließ das Oberste Volksgericht von Peking das zweitinstanzliche Urteil (2019) Jing Min Zhong Nr. 115 ((2019)京民终115) (im Folgenden das „chinesische Urteil“), in dem die Feststellungen und Entscheidungen des erstinstanzlichen Gerichts weitgehend bestätigt wurden. Anordnung der Zahlung des Aktienrückkaufbetrags von 25 Mio. CNY und der Kapitalnutzungsgebühr (zum 12. April 2018 betrug die Kapitalnutzungsgebühr 25,704,328.77 CNY).
III. Rechtsstreitigkeiten in den USA
3.1 Erste Instanz (New York County Court)
Da Kashi Galaxy und Xu dem chinesischen Urteil nicht nachkamen und in China keine wertvollen Vermögenswerte gefunden werden konnten, versuchte Shanghai Yongrun, das Urteil in New York durchzusetzen. Am 13. August 2020 reichte Shanghai Yongrun beim New York County Court einen Antrag auf Anerkennung und Vollstreckung des chinesischen Urteils ein.
Während des Prozesses beantragte Xu gemäß New Yorks Civil Practice Law and Rules (CPLR) 321 l(a)(l) und (7), die Klage abzuweisen. Die Grundlage für den Antrag ist, dass das Urteil der VR China „im Rahmen eines Systems gefällt wurde, das keine unparteiischen Gerichte oder Verfahren vorsieht, die mit den Anforderungen eines ordnungsgemäßen Gerichtsverfahrens vereinbar sind“, wie CPLR 5304(a)(l) verlangt. Xu argumentierte, dass dokumentarische Beweise in Form der jährlichen Länderberichte des US-Außenministeriums für 2018 und 2019 aus rechtlicher Sicht schlüssig belegen, dass das Urteil der VR China nicht anerkannt werden sollte, weil „das Urteil im Rahmen eines Systems gefällt wurde, das dies nicht tut.“ Bereitstellung unparteiischer Gerichte oder Verfahren, die mit den Anforderungen eines ordnungsgemäßen Gerichtsverfahrens vereinbar sind.“ Xu zitierte die Rechtsprechung des Berufungsgerichts des Zweiten Bezirks, um seine Position zu untermauern.
Nach Ansicht des erstinstanzlichen Gerichts belegen die jährlichen Länderberichte des US-Außenministeriums für 2018 und 2019 schlüssig, dass das chinesische Urteil „im Rahmen eines Systems gefällt wurde, das keine unparteiischen Gerichte oder Verfahren vorsieht, die mit den Anforderungen eines ordnungsgemäßen Gerichtsverfahrens vereinbar sind“. .
Bezüglich der Frage, ob die Berichte als dokumentarische Beweise betrachtet werden können, stellte das New York County Court fest, dass sie als solche betrachtet werden können und sollten.
Am 30. April 2021 erließ der Oberste Gerichtshof des New York County das Urteil in der Sache Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. gegen Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), lehnte die Anerkennung und Vollstreckung des chinesischen Urteils aus systemischen Gründen für ein ordnungsgemäßes Verfahren ab.
3.2 Berufung/Zweite Instanz (New York Appellate Court)
Am 10. März 2022 hob das New Yorker Berufungsgericht die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts auf.
Das Berufungsgericht entschied, dass das erstinstanzliche Gericht die Klage nicht mit der Begründung hätte abweisen dürfen, dass die Länderberichte des US-Außenministeriums über Menschenrechtspraktiken aus den Jahren 2018 und 2019 (Länderberichte) die Behauptung des Klägers, dass das Urteil in der VR China im Rahmen eines Systems gefällt worden sei, das vertragswidrig sei, schlüssig widerlegten mit den Anforderungen eines ordnungsgemäßen Verfahrens. Die Länderberichte stellen keinen „dokumentarischen Beweis“ gemäß CPLR 3211(a)(1) dar.
Auf jeden Fall meinte das Berufungsgericht, dass „die Berichte, in denen vor allem die mangelnde richterliche Unabhängigkeit in Verfahren mit politisch sensiblen Angelegenheiten thematisiert wird, die Behauptung des Klägers, dass das Zivilrechtssystem, das diesen Geschäftsstreit wegen Vertragsbruch regelt, fair war, nicht vollständig widerlegen“.
IV. Bemerkungen
Professor William S. Dodge und Professor Wenliang Zhang betonten: „Die Auswirkungen dieses Urteils des Obersten Gerichtshofs des New York County sind weitreichend. Wenn das chinesische Justizsystem unter einem systematischen Mangel an ordnungsgemäßen Verfahren leidet, werden chinesische Gerichtsurteile möglicherweise niemals nach New Yorker Recht anerkannt und vollstreckt. Darüber hinaus haben zehn weitere Staaten den Uniform Act von 1962 übernommen, und weitere 2005 Staaten haben den aktualisierten Uniform Foreign-Country Money Judgments Recognition Act (2005 Uniform Act) von XNUMX übernommen, der denselben systemischen Grund für ein ordnungsgemäßes Verfahren für die Nichterkennung enthält -Erkennung. Wenn die Argumentation des New Yorker Gerichts in anderen Gerichtsbarkeiten befolgt würde, würden chinesische Urteile in weiten Teilen der Vereinigten Staaten nicht durchsetzbar sein“ (siehe William S. Dodge, Wenliang Zhang, Das New Yorker Gericht verweigert die Vollstreckung eines chinesischen Urteils aus systemischen Gründen für ein ordnungsgemäßes Verfahren, Conflictoflaws.net, 10. Juni 2021).
Ebenso Frau Katie Burghardt Kramer von DGW Kramer LLP, New York, der Shanghai Yongrun in diesem Fall vertritt, wies auch darauf hin, dass „[D]ie potenziellen Konsequenzen aus der Entscheidung des Untergerichts schwerwiegend waren und sich negativ auf die Beziehungen der USA zu China und auch zu anderen Nationen ausgewirkt hätten.“ . Ein wichtiger Grundsatz des Völkerrechts ist die Comity, und die Yongrun-Entscheidung des Untergerichts hat dies nicht anerkannt“ (siehe Katie Burghardt Kramer, Das New Yorker Berufungsgericht lehnt die obligatorische Nichtanerkennung chinesischer Zivilurteile ab – ein bedeutender Sieg für die internationale Gemeinschaft, China Law Reporter, Band III, Ausgabe 2).
Dank der entscheidenden Entscheidung des New Yorker Berufungsgerichts können wir beruhigt sein, dass chinesische Geldurteile in New York von Fall zu Fall anerkannt werden können. Genau wie Professor William S. Dodge stellt vor„Durch einen solchen fallspezifischen Ansatz wird vermieden, dass die Verweigerung der Anerkennung aus systemischen Gründen übertrieben wäre, wenn das Urteil vor dem Gericht keine Mängel aufweist.“
Danksagungen: Wir möchten uns bedanken Frau Dawei Gongsun von DGW Kramer LLP für die Bereitstellung der wertvollen Dokumentation – „Katie Burghardt Kramer, New York Appellate Court Rejects Mandatory Nonrecognition Of Chinese Civil Judgements In Significant Victory For International Comity, China Law Reporter, Band III, Ausgabe 2“.
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