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Sind Direktionsvereinbarungen in China schiedsrichterlich?

Sa, 10. April 2021
Kategorien: Einblicke

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Können Streitigkeiten, die sich aus einer solchen Vereinbarung ergeben, gemäß der Schiedsklausel einem Schiedsverfahren unterzogen werden, wenn ein Unternehmen seinen Direktor ernennt und mit dem Direktor eine Vereinbarung über eine solche Ernennung und seine Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung schließt?

Die Antwort ist nein. In Übereinstimmung mit einem endgültigen Urteil des Zweiten Mittleren Volksgerichts von Peking in Tang gegen Beijing XX Decoration Technology Company (2019) ist die Vereinbarung, deren Teil zumindest in Bezug auf die Organisationsstruktur und die interne Governance von Bedeutung ist, möglicherweise nicht schiedsrichterlich.

I. Der Fall

Am 11. September 2019 stellte das Second Intermediate People's Court in Peking in seinem zweitinstanzlichen Urteil von Tang gegen Beijing XX Decoration Technology Company („das Unternehmen“) fest, dass „die Ernennung von Direktoren und die Festlegung der Vergütungen von Direktoren interne organisatorische Handlungen des Unternehmens sind ”. (Siehe [2019] Jing 02 Min Zhong Nr. 10222)

In diesem Fall haben Tang und das Unternehmen im Jahr 2006 eine Direktorenvereinbarung unterzeichnet, in der festgelegt ist, dass das Unternehmen Tang zum Verwaltungsratsmitglied ernannt hat und er während der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder das Recht hat, Dividenden zu erhalten. Im Beschluss der Hauptversammlung des Unternehmens wurde Tang jedoch als Vorgesetzter anstelle eines Direktors ernannt. Danach reichte Tang eine Klage beim Gericht ein, um die in der Vereinbarung vorgesehenen Dividenden zu erhalten.

Das Gericht zweiter Instanz entschied: (1) Die Hauptversammlung hatte die Befugnis zur Ernennung und Festlegung der Vergütung der Direktoren, so dass die Verwaltungsratsvereinbarung erst in Kraft treten würde, wenn die Hauptversammlung entsprechende Beschlüsse gefasst hatte. (2) In Bezug auf das Verhältnis zwischen den Beschlüssen der Hauptversammlung und der Verwaltungsratsvereinbarung (als Auftragsvertrag) waren die Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern und die Festlegung der Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder interne organisatorische Handlungen der Gesellschaft und beinhalteten keinen Schutz der Interessen von Dritten in der Transaktion.

Das zweitinstanzliche Gericht stellte fest, dass die Direktorenvereinbarung noch nicht in Kraft getreten war, da in der Hauptversammlung kein entsprechender Beschluss gefasst wurde. Dementsprechend entschied das Gericht, Tangs Anspruch nicht aufrechtzuerhalten.

Es ist bemerkenswert, dass das Gericht zweiter Instanz in diesem Fall ein rechtliches Urteil gefällt hat: „Die Ernennung von Direktoren und die Festlegung der Vergütungen von Direktoren sind interne organisatorische Handlungen des Unternehmens und beinhalten nicht den Schutz der Interessen Dritter an der Transaktion.“

Dieses Urteil macht uns auf eine Frage aufmerksam: ob die Verwaltungsratsvereinbarung schiedsrichterlich ist.

Ⅱ. Ein Artikel in der Volksgerichtszeitung

Das erstinstanzliche Gericht des am 14. Januar 2021 in der People's Court Daily veröffentlichten Artikels mit dem Titel Ernennungsvereinbarungen für Direktoren ohne gültigen Beschluss der Hauptversammlung ist ungültig (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托)合同 无效), Einführung und Analyse des oben genannten Falles. Der Verfasser des Artikels betonte, dass: (1) gemäß Artikel 37 des Gesellschaftsrechts die Wahl und Ersetzung von Direktoren und Vorgesetzten, die keine Arbeitnehmervertreter sind, und die Festlegung der Vergütung von Direktoren und Vorgesetzten in die Funktionen und Befugnisse der Hauptversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung; (2) Die zwischen der Gesellschaft und den potenziellen Direktoren unterzeichnete Vereinbarung über die Ernennung und Vergütung von Direktoren ist eine Art Auftragsvertrag für die Gesellschaft, mit der die Kandidaten der Direktoren beauftragt werden, die Aufgaben als Direktor wahrzunehmen und die Angelegenheiten der Gesellschaft zu regeln.

Es ist daher ersichtlich, dass nach Ansicht des zweitinstanzlichen Gerichts die Ausführung der Vereinbarung über die Ernennung und Vergütung von Direktoren durch die Gesellschaft tatsächlich von der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsrecht und der Satzung in Bezug auf angeordnet wird Die Organisationsstruktur und die interne Governance sowie andere Angelegenheiten betreffen keine Transaktionen oder den Schutz der Interessen der Vertragsparteien.

Daher werden Streitigkeiten, die sich aus solchen Einstellungsvereinbarungen für Direktoren ergeben, vom Gericht wahrscheinlich eher als Corporate-Governance-Streitigkeiten als als vertragliche Streitigkeiten und andere Streitigkeiten über Eigentumsrechte und -interessen zwischen Bürgern, juristischen Personen und anderen gleichberechtigten Organisationen angesehen zur Schlichtung gemäß Artikel 2 und 3 des Schiedsgesetzes eingereicht.

Zusammenfassend erinnert der Autor dieses Beitrags daran, dass: Nach Ansicht des zweitinstanzlichen Gerichts in diesem Fall Streitigkeiten, die sich aus Vereinbarungen über die Einbeziehung von Direktoren ergeben, zumindest der Teil, der sich auf die Organisationsstruktur und Fragen der internen Governance bezieht, wahrscheinlich nicht zustande kommen werden die Bestimmungen über die Schiedsgerichtsbarkeit des Schiedsgesetzes einhalten, und daher muss der Streit dem Gericht gemäß dem Gesellschaftsrecht und der Satzung vorgelegt werden.

Haftungsausschluss: Dieser Beitrag stellt keine Rechtsberatung des Autors zu relevanten Themen dar. Wenn Sie Rechtsberatung oder professionelle Analyse benötigen, wenden Sie sich bitte an einen Anwalt.

Anbieter: Dennis (Yongquan) Deng

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