中华人民共和国 公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)
Verzeichnis
第一 章 总则
第二 章 有限 责任 公司 公司 设立 和 和 组织
第一节 设立
第二节 组织 机构
第三节 一 人 有限 责任 责任 的 的 特别
第四节 国有 独资公司 的 特别 特别
第三 章 有限 责任 公司 的 股权 转让
第四 章 股份有限公司 的 设立 和 和 组织
第一节 设立
第二节 股东 大会
第三节 董事会 、 经理
第四节 监 事 会
第五节 上市 公司 组织 机构 的 的 特别
第五 章 股份有限公司 的 股份 发行 和 转让
第一节 股份 发行
第二节 股份 转让
第六 章 公司 董事 、 监事 、 高级 高级 人员 的 资格 资格 和 义务
第七 章 公司 债券
第八 章 公司 财务 、 、
第九 章 公司 合并 、 分立 、 增资 、 减 减
第十 章 公司 解散 和 和
第十一 章 外国 公司 的 的
第十二 章 法律 责任
第十三 章 附则
第一 章 总则
第一 条 为了 规范 公司 的 组织 和 行为 , 保护 公司 、 股东 和 债权人 的 合法 权益 , 维护 社会经济 秩序 促进
第二 条 本法 所称 公司 是 指 依照 本法 在 中国 境内 设立 的 有限 责任 公司 和 股份有限公司。
第三 条 公司 是 企业 法人 , 有 独立 的 法人 财产 , 享有 法人 财产权。 公司 以其 全部 财产 对 公司 的 承担
有限 责任 公司 的 股东 以其 认缴 的 出资 额为 限 对 公司 承担 责任 ; 股份有限公司 的 股东 以其 认购 的 股份 为 对
第四 条 公司 股东 依法 享有 资产 收益 、 参与 重大 决策 决策 和 管理者 等 权利。。
第五 条 公司 从事 经营 活动 , 必须 遵守 法律 、 行政 法规 , 遵守 社会公德 、 商业 道德 , 诚实 守信 , 政府 和 社会
公司 的 合法 权益 受 法律 保护 , 不受 侵犯。
第六 条 设立 公司 , 应当 依法 向 公司 登记 机关 申请 设立 登记。 符合 规定 规定 的 条件 的 ,.不得 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司。
法律 、 行政 法规 规定 设立 公司 必须 报 经 批准 的 , 应当 在 公司 登记 前 依法 办理 批准 手续。
公众 可以 向 公司 登记 机关 申请 查询 公司 登记 事项 , 公司 登记 机关 应当 提供 查询 服务。
第七 条 依法 设立 的 公司 , 由 公司 登记 机关 发给 公司 营业 执照。 公司 营业 执照 签发 日期 为 公司 成立 日期。
公司 营业 执照 应当 载明 公司 的 名称 、 住所 、 注册 资本 、 经营 范围 、 法定 代表人 姓名 等 事项。
公司 营业 执照 记载 的 事项 发生 变更 的 , 公司 应当 依法 办理 变更 登记 , 由 公司 登记 机关 换发 营业 执照。。
第八 条 依照 本法 设立 的 有限 责任 公司 , 必须 在 公司 名称 中 标明 有限 责任 公司 或者 有限公司 字样。
依照 本法 设立 的 股份有限公司 , 必须 在 公司 名称 中 标明 股份有限公司 或者 股份 公司 字样。
第九条 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 , 应当 符合 本法 规定 的 股份有限公司 的 条件。 股份有限公司 变更 为 有限 责任 公司 应当 符合 本法 规定 规定 的 有限 公司 的 的。。
有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 的 , 或者 股份有限公司 变更 为 有限 责任 公司 的 , 公司 变更 前 的 债权 、 债务 变更
第十 条 公司 以其 主要 办事机构 所在地 为 为。
第十一条 设立 公司 必须 依法 制定 公司 章程。 公司 章程 对 公司 、 股东 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 具有 约束力
第十二 条 公司 的 经营 范围 由 公司 章程 规定 , 并 依法 登记。 公司 可以 修改 公司 章程 , 改变 经营 范围
公司 的 经营 范围 中 属于 法律 、 行政 法规 规定 须经 批准 的 项目 , 应当 依法 经过 批准。。
第十三 条 公司 法定 代表人 依照 公司 章程 的 规定 , 由 董事长 、 执行 董事 或者 经理 担任 , 并 依法 登记 公司
第十四 条 公司 可以 设立 分公司。 设立 分公司 , 应当 向 公司 登记 机关 申请 登记 , 领取 营业 执照。 分公司 不 法人 资格
公司 可以 设立 子公司 , 子公司 具有 法人 资格 , 依法 独立 承担 民事责任。
第十五 条 公司 可以 向 其他 企业 投资 ; 但是 , 除 法律 另有 规定 外 , 不得 成为 对 所 投资 企业 的
第十六 条 公司 向 其他 企业 投资 或者 为 他人 提供 担保 , 依照 公司 章程 的 规定 , 由 或者, 不得 超过 规定 的 限额 限额
公司 为 公司 股东 或者 实际 控制 人 提供 担保 的 , 必须 经 股东 会 或者 股东 大会 决议。
前款 规定 的 股东 或者 受 前款 规定 的 实际 控制 人 支配 的 股东 , 不得 参加 前款 规定 事项 表决。.
第十七 条 公司 必须 保护 职工 的 合法 权益 , 依法 与 职工 签订 劳动 合同 , 参加 社会 保险 , 加强 劳动 ,.
公司 应当 采用 多种形式 , 加强 公司 职工 的 职业 教育 和 岗位 培训 , 提高 职工 素质。
第十八 条 公司 职工 依照 《中华人民共和国 工会 法》 组织 工会 , 开展 工会 活动 , 维护 职工 合法 权益 公司、 福利 、 保险 和 劳动 安全 卫生 等 事项 依法 与 与 公司 集体 合同 合同。
公司 依照 宪法 和 有关 法律 的 规定 , 通过 职工 代表 大会 或者 其他 形式 , 实行 民主 管理。
公司 研究 决定 改制 以及 经营 方面 的 重大 问题 、 制定 重要 的 规章制度 时 , 应当 听取 公司 工会 意见 , 并
第十九 条 在 公司 中 , 根据 中国 共产党 章程 的 规定 , 设立 中国 共产党 的 组织 , 开展 党 的 活动 公司
第二十条 公司 股东 应当 遵守 法律 、 行政 法规 和 公司 章程 , 依法 行使 股东 , , 不得 股东 权利 损害.
公司 股东 滥用 股东 权利 给 公司 或者 其他 股东 造成 损失 的 , 应当 依法 承担 赔偿 责任。
公司 股东 滥用 公司 法人 独立 地位 和 股东 有限 责任 , 逃避 债务 , 严重 损害 公司 债权人 利益 的 , 应当 对.
第二十 一条 公司 的 控股 股东 、 实际 控制 人 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 不得 利用 其 关联 关系 公司 公司
违反 前款 规定 , 给 公司 造成 损失 的 , 应当 承担 赔偿 赔偿 责任。
第二十 二条 公司 股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 的 决议 内容 违反 法律 、 行政 法规 的 无效。
股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 的 会议 召集 程序 、 表决 方式 违反 法律 、 行政 或者 公司 章程 ,.
股东 依照 前款 规定 提起 诉讼 的 , 人民法院 可以 应 公司 的 请求 , 要求 股东 提供 相应 担保。。
公司 根据 股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 决议 已 办理 变更 登记 的 , 人民法院 宣告 该 决议 无效 撤销 该 决议 后 ,
第二 章 有限 责任 公司 公司 设立 和 和 组织
第一节 设立
: 三条 设立 有限 责任 公司 , 应当 具备 : :
(()) 股东 符合 法定人数
(()) 符合 符合 公司 章程 规定 的 全体 股东 认缴 的 出 资额 ;
(()) 股东 共同 制定 公司 章程
(()) 公司 公司 名称 , 建立 符合 有限 责任 公司 要求 的 组织 机构 ;
(()) 有 公司。
第二十 四条 有限 责任 公司 由 五十 个 以下 股东 出资 出资。
: 五条 有限 责任 公司 章程 应当 载明 : :
(()) 名称 名称 和 住所
(()) 公司 经营 范围
(()) 公司 注册 资本
(()) 股东 的 姓名 或者 名称
(()) 的 的 出资 方式 、 资额 和 和 出资 时间 ;
(()) 的 的 机构 及其 产生 办法 、 职权 、 议事 规则 ;
(()) 公司 法定 代表人
(()) 会 会 会议 认为 需要 规定 的 其他 事项。
股东 应当 在 公司 章程 上 签名 、 、。
第二十 六条 有限 责任 公司 的 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 全体 股东 认缴 的 出 出。
法律 、 行政 法规 以及 国务院 决定 对 有限 责任 公司 注册 资本 实缴 、 注册 资本 最低 限额 另有 规定 的 , 从其 规定
第二 十七 条 股东 可以 用 货币 出资 , 也 可以 用 实物 、 知识产权 、 土地 使用 权 等 可以除外。
对 作为 出资 的 非 货币 财产 应当 评估 作价 , 核实 财产 , 不得 高估 或者 低估 作价。 法律 、 行政 对
第二 十八 条 股东 应当 按期 足额 缴纳 公司 章程 中 规定 的 各自 所 认缴 的 出 资额。财产 出资 的 , 应当 依法 办理 其 财产权 的 转移 转移。
股东 不 按照 前款 规定 缴纳 出资 的 , 除 应当 向 公司 足额 缴纳 外 , 还 应当 向 已 按期 足额 缴纳
第二 十九 条 股东 认 足 公司 章程 规定 的 出资 后 , 由 全体 股东 指定 的 代表 或者 共同 的.
第三 十条 有限 责任 公司 成立 后 , 发现 作为 设立 公司 出资 的 非 货币 的 的 实际 价 显承担 连带 责任。
第三十一条 有限 责任 公司 成立 后 , 应当 向 股东 签发 出资 证明书。
: 证明书 应当 载明 下列 : :
(()) 名称 名称
(()) 公司 成立 日期
(()) 公司 注册 资本
(()) 的 的 姓名 或者 名称 、 缴纳 的 出 资额 和 出资 日期 ;
(()) 证明书 证明书 的 编号 和 核发 日期
出资 证明书 由 公司 盖章。
: 十二 条 有限 责任 公司 应当 置备 股东 名册 , : : :
(()) 股东 的 姓名 或者 名称 及 ;
(()) 的 的 出 资额
(()) 出资 证明书。
记载 于 股东 名册 的 股东 , 可以 依 股东 名册 主张 主张 行使 股东。。
公司 应当 将 股东 的 姓名 或者 名称 向 公司 登记 机关 登记 ; 登记 事项 发生 变更 的 , 应当 办理 变更.
第三 十三 条 股东 有权 查阅 、 复制 公司 章程 、 股东 会 会议 记录 、 董事会 会议 决议 、 监事会 会议 决议 和 会计
股东 可以 要求 查阅 公司 会计 账簿。 股东 要求 查阅 公司 会计 账簿 的 , 应当 向 公司 提出 书面查阅 , 并 应当 自 股东 提出 书面 请求 之 日 起 十五 日内 书面 答复 股东 并 说明 理由。 公司 拒绝 提供
第三 十四 条 股东 按照 实缴 的 出资 比例 分 取 红利 ; 公司 新增 资本 时 , 股东 有权按照 出资 比例 优先 认缴 认缴 的 除外。
第三 十五 条 公司 成立 后 , 股东 不得 抽逃 出资。
第二节 组 织 机 构
第三 十六 条 有限 责任 公司 股东 会 由 全体 股东 组成。 股东 会 是 公司 的 权力 机构 , 依照 本法 行使 职权
: 十七 条 股东 会 行使 下列 : :
(()) 公司 公司 的 经营 方针 和 投资 ;
(())) 和 更换 非 职工 代表 代表 担任 的 董事 监事 , 决定 有关 有关 董事 、 监事 报酬 事项 ; ;
(()) 审议 批准 董事会 的 报告
(()) 批准 批准 监事会 或者 监事 的 报告
(()) 批准 批准 公司 的 年度 财务 预算 方案 、 决算 方案 ;
(()) 批准 批准 公司 的 利润 分配 方案 和 弥补 亏损 方案 ;
(()) 公司 公司 增加 或者 减少 资本 资本 作出 决议 ;
(()) 发行 发行 公司 债券 作出 决议
(()) 公司 公司 合并 分立 分立 解散 解散 、 清算 或者 变更 形式 作出 作出 ; ;
(()) 修改 公司 章程
(()) 章程 章程 规定 的 其他 职权
对 前款 所列 事项 股东 以 书面 形式 一致 表示 同意 的 , 可以 不 召开 股东 会 会议 , 直接 作出 决定.
第三 十八 条 首次 股东 会 会议 由 出资 最多 的 股东 召集 和 主持 , 依照 本法 规定 行使 职权。。
第三 十九 条 股东 会 会议 分为 定期 会议 和 临时 临时。
定期 会议 应当 依照 公司 章程 的 规定 按时 召开。 代表 十分 之一 以上 的 股东 股东 三分之一 以上 的 董事.
第四 十条 有限 责任 公司 设立 董事会 的 , 股东 会 会议 由 董事会 召集 , 董事长 主持 ; 董事长半数 以上 董事 共同 推举 推举 董事 主持。
有限 责任 公司 不 设 董事会 的 , 股东 会 会议 由 执行 董事 召集 和 主持。
董事会 或者 执行 董事 不能 履行 或者 不 履行 召集 股东 会 会议 职责 的 , 由 监事会 或者 不 设和 主持。
第四十一条 召开 股东 会 会议 , 应当 于 会议 召开 十五 日前 通知 全体 股东 ; 但是 , 公司 章程 另有 规定 或者 全体 另有 另有 约定 的 除外。
股东 会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 , 出席 会议 的 股东 应当 在 会议 记录 上 签名。。
第四 十二 条 股东 会 会议 由 股东 按照 出资 比例 行使 表决权 ; 但是 , 公司 章程 另有 规定 的 除外。
第四 十三 条 股东 会 的 议事 方式 和 表决 程序 , 除 本法 有 规定 的 外 , 由 公司 章程 规定。
股东 会 会议 作出 修改 公司 章程 、 增加 或者 减少 注册 资本 的 决议 , 以及 公司 合并 、 分立 解散 或者 变更
第四 十四 条 有限 责任 公司 设 董事会 , 其 成员 为 三人 至十 三人 ; 但是 , 本法 第五 十条 另有 规定 的 除外
两个 以上 的 国有 企业 或者 两个 以上 的 其他 国有 投资 主体 投资 设立 的 有限 责任 公司 , 董事会 成员由 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职工 大会 或者 其他 其他 形式 选举 产生 产生。
董事会 设 董事长 一 人 , 可以 设 副董事长。 董事长 、 副董事长 的 产生 办法 由 公司 章程 规定。
第四 十五 条 董事 任期 由 公司 章程 规定 , 但 每届 任期 不得 超过 三年。 董事 任期 届满 , 连 选 可以 连任
董事 任期 届满 未 及时 改选 , 或者 董事 在 任期 内 辞职 导致 董事会 成员 低于 法定人数 的 在 改 选出.
: 十六 条 董事会 对 股东 会 负责 , 行使 : :
(()) 股东 股东 会 会议 , 股东 股东 会 报告 ; ;
(()) 执行 股东 会 的 决议
(()) 公司 公司 的 经营 计划 投资 投资 ;
(()) 公司 公司 的 年度 财务 方案 方案 、 决算 ; ;
(()) 公司 公司 的 利润 分配 和 弥补 弥补 亏损 方案 ;
(()) 公司 公司 增加 或者 减少 注册 资本 以及 发行 公司 债券 的 方案 ;
(()) 公司 公司 合并 、 分立 、 解散 或者 变更 公司 形式 的 方案 ;
(()) 决定 公司 内部 管理 机构 的 ;
(()) 聘任 聘任 解聘 公司 经理 及其 报酬 报酬 事项 并 根据 经理 的 提名 决定 聘任
(()) 公司 公司 的 基本 管理 制度
(()) 章程 章程 规定 的 其他 职权
第四 十七 条 董事会 会议 由 董事长 召集 和 主持 ; 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的名 董事 召集 和 主持。
第四 十八 条 董事会 的 议事 方式 和 表决 程序 , 除 本法 有 规定 的 外 , 由 公司 章程 规定。
董事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 , 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名。
董事会 决议 的 表决 , 实行 实行。
: 十九 条 有限 责任 公司 可以 设 经理 , 由 董事会 决定 聘任 或者 解聘。 : : : : : : :
(()) 公司 公司 的 生产 经营 管理 工作 , 组织 实施 董事会 决议 ;
(()) 实施 实施 公司 年度 经营 计划 和 投资 方案 ;
(()) 公司 公司 内部 管理 机构 设置 方案
(()) 公司 公司 的 基本 管理 制度
(()) 制定 公司 的 具体 规章
(()) 聘任 聘任 或者 解聘 公司 、 财务 财务 负责 人 ;
(()) 聘任 聘任 或者 除 除 董事会 董事会 决定 聘任 或者 以外 的 负责 负责 管理 人员 ;
(()) 董事会 授予 的 其他 职权
公司 章程 对 经理 职权 另有 规定 的 , 从其 规定 规定
经理 列席 董事会 会议。
第五 十条 股东 人数 较少 或者 规模 较小 的 有限 责任 公司 , 可以 设 一名 执行 董事 , 不 设 董事会。 董事 可以
执行 董事 的 职权 由 公司 章程 规定 规定
第五十一条 有限 责任 公司 设 监事会 , 其 成员 不得 少于 三人。 股东 人数 较少 或者 规模 较小 的 有限 责任 公司 可以 设 一
监事会 应当 包括 股东 代表 和 适当 比例 的 公司 职工 代表 , 其中 职工 代表 的 比例 不得 低于 三分之一 具体形式 民主 选举 产生。
监事会 设 主席 一 人 , 由 全体 监事 过半数 选举 产生。 监事会 主席 召集 主持 主持 会议 ; 监事会 主席.
董事 、 高级 管理 人员 人员 兼任 监事。
第五 十二 条 监事 的 任期 每届 为 三年。 监事 任期 届满 , 连 选 可以 连任。
监事 任期 届满 未 及时 改选 , 或者 监事 在 任期 内 辞职 导致 监事会 成员 低于 法定人数 的 在 改 选出.
: 五十 三条 监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 : : : :
(()) 检查 公司 ;
(()) 董事 、 高级 管理 人员 执行 公司 职务 的 行为 进行 监督 , 对 违反
(())) 董事 、 管理 人员 的 行为 行为 损害 公司 利益 时 , 要求 董事 、 、 高级 人员 予以 纠正
(()) 召开 召开 股东 会 会议 , , 在 不 不 本法 规定 的 召集 和 主持 股东 会 会议 职责 时 和
(()) 向 股东 会 会议 提出 提案
(())) 本法 第一 五十 五十 一条 规定 规定 , 对 董事 高级 管理 管理 提起 提起 诉讼 ;
(()) 公司 章程 规定 的 其他 职权
第 五十 四条 监事 可以 列席 董事会 会议 , 并对 董事会 决议 事项 提出 质询 或者 建议。
监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 发现 公司 经营 情况 异常 , 可以 进行 调查 ; 必要 时 ,.
第五 十五 条 监事会 每年 度 至少 召开 一次 会议 , 监事 可以 提议 召开 临时 监事会 会议。
监事会 的 议事 方式 和 表决 程序 , 除 本法 有 规定 的 外 , 由 公司 章程 规定。
监事会 决议 应当 经 半数 半数 监事 通过。
监事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 , 出席 会议 的 监事 应当 在 会议 记录 上 签名。
第五 十六 条 监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 行使 职权 所 必需 的 费用 , 由 公司 承担。
第三节 一 人 有限 责任 责任 的 的 特别
第五 十七 条 一 人 有限 责任 公司 的 设立 和 组织 机构 , 适用 本 节 规定 ; 本 节 没有 规定 的
本法 所称 一 人 有限 责任 公司 , 是 指 只有 一个 自然人 股东 或者 一个 法人 股东 的 有限 责任 公司。
第五 十八 条 一个 自然人 只能 投资 设立 一个 一 人 有限 责任 公司。 该 一 人 有限 责任 公司 不能 投资 新
第五 十九 条 一 人 有限 责任 公司 应当 在 公司 登记 中 注明 自然人 独资 或者 法人 独资 , 并 在 公司 营业 中
第六 十条 一 人 有限 责任 公司 章程 由 股东 制定。
第六十一条 一 人 有限 责任 公司 不 设 股东 会。 股东 作出 本法 第三 十七 条 第一 款 所列 决定 时 ,.
第六 十二 条 一 人 有限 责任 公司 应当 在 每一 会计 年度 终了 时 编制 财务 会计 报告 , 并 经 会计师 事务所 审计
第六 十三 条 一 人 有限 责任 公司 的 股东 不能 证明 公司 财产 独立 于 股东 自己 的 财产 的 , 应当 对.
第四节 国有 独资公司 的 特别 特别
第六 十四 条 国有 独资公司 的 设立 和 组织 机构 , 适用 本 节 规定 ; 本 节 没有 规定 的 , 适用 本章.
本法 所称 国有 独资公司 , 是 指 国家 单独 出资 、 由 国务院 或者 地方 人民政府 授权 本 级 人民政府 国有 资产 监督 机构 履行 出资人职责 的 的 有限 责任。。
第六 十五 条 国有 独资公司 章程 由 国有 资产 监督 管理 机构 制定 , 或者 由 董事会 制订 报 国有 资产 监督 管理 机构 批准
第六 十六 条 国有 独资公司 不 设 股东 会 , 由 国有 资产 监督 管理 机构 行使 股东 会 职权。 、 分立 、 解散 、 增加 或者 减少 注册 资本 和 发行 公司 债券 , 必须 国有 国有 资产 监督 管理 决定, 报 本 级 人民政府 批准 批准
前款 所称 重要 的 国有 独资公司 , 按照 国务院 的 规定 规定。
第六 十七 条 国有 独资公司 设 董事会 , 依照 本法 第四 十六 条 、 第六 十六 条 的 规定 行使 职权 董事 每届.
董事会 成员 由 国有 资产 监督 管理 机构 委派 ; 但是 , 董事会 成员 中 的 职工 代表 由 公司 职工 代表 大会 选举 产生。
董事会 设 董事长 一 人 , 可以 设 副董事长。 董事长 、 副董事长 由 国有 资产 监督 管理 机构 从 董事会 成员 中 指定。。
第六 十八 条 国有 独资公司 设 经理 , 由 董事会 聘任 或者 解聘。 经理 依照 本法 第四 十九 条 规定 行使 职权。。
经 国有 资产 监督 管理 机构 同意 , 董事会 成员 可以 兼任 兼任。
第六 十九 条 国有 独资公司 的 董事长 、 副董事长 、 董事 、 高级 管理 人员 , 未经 国有 资产 监督 管理 机构 ,.
第七 十条 国有 独资公司 监事会 成员 不得 少于 五 人 , 其中 职工 代表 的 比例 不得 低于 三分之一 , 具体 比例 由 章程 章程
监事会 成员 由 国有 资产 监督 管理 机构 委派 ; 但是 , 监事会 成员 中 的 职工 代表 由 公司 职工 大会 选举 产生
监事会 行使 本法 第 五十 三条 ((()) 至 至 (())) 规定 的 职权 和 规定 的 其他
第三 章 有限 责任 公司 的 股权 转让
第七十一条 有限 责任 公司 的 股东 之间 可以 相互 转让 其 全部 全部 部分 股权。。
股东 向 股东 以外 的 人 转让 股权 , 应当 经 其他 股东 过半数 同意。 股东 应 就 其 股权为 同意 转让。 其他 股东 半数 以上 不 同意 转让 的 , 不 同意 的 股东 应当 购买 该 转让 的 股权 不
经 股东 同意 转让 的 股权 , 在 同等 条件 下 , 其他 股东 有 优先购买权。 两个 以上 股东 主张 优先购买权购买 权。
公司 章程 对 股权 转让 另有 规定 的 , 从其 规定。
第七 十二 条 人民法院 依照 法律 规定 的 强制 执行 程序 转让 股东 的 股权 时 , 应当 通知 公司 及 全体日 不 行使 优先购买权 的 , 视为 放弃 放弃。
第七 十三 条 依照 本法 第七十一条 、 第七 十二 条 转让 股权 后 , 公司 应当 注销 原 股东 的 出资 证明书 ,有关 股东 及其 出 资额 的 记载。 对 公司 章程 的 该项 修改 不需 再 由 股东 会 表决。。
第七 十四 条 有 下列 情形 之一 的 , 对 股东 会 该项 决议 投 反对票 的 股东 可以 : : : : : : :
(()) 连续 连续 不 向 股东 分配 利润 利润 , 而 该 五年 连续 盈利 , 并且 并且 本法 规定 的 分配 利润
(()) 合并 合并 、 分立 、 转让 主要 财产 的 ;
(()) 章程 章程 的 营业 期限 届满 或者 或者 章程 规定 其他 解散 事由 出现 , 股东 会 会议 通过 决议 修改 使
自 股东 会 会议 决议 通过 之 日 起 六十 日内 , 股东 与 公司 不能 达成 股权 收购 协议 的 股东 可以
第七 十五 条 自然人 股东 死亡 后 , 其 合法继承人 可以 继承 股东 资格 ; 但是 , 公司 章程 另有 规定 的 除外。
第四 章 股份有限公司 的 设立 和 和 组织
第一节 设立
: 十六 条 设立 股份有限公司 , 应当 具备 : :
(()) 发起人 符合 ;
(())) 符合 公司 规定 规定 的 全体 发起人 认购 的 股本 总额 募集 募集 的 实 收 股本 ; ;
(()) 发行 发行 、 筹办 事项 法律 法律 ;
(()) 制订 制订 公司 , , 采用 募集 方式 设立 的 经 创立 大会 通过 ;
(()) 公司 公司 名称 , 建立 符合 股份有限公司 要求 的 组织 机构 ;
(()) 有 公司。
第七十七条 股份有限公司 的 设立 , 可以 采取 发起 设立 或者 募集 设立 的 的。
发起 设立 , 是 指 由 发起人 认购 公司 应 发行 的 全部 股份 而 设立 公司。
募集 设立 , 是 指 由 发起人 认购 公司 应 发行 股份 的 一部分 , 其余 股份 向 社会 公开 募集 或者 向 特定 募集
第七 十八 条 设立 股份有限公司 , 应当 有 二人 以上 二百 人 以下 为 发起人 , 其中 须 有 半数 以上 的 发起人 中国 中国
第七 十九 条 股份有限公司 发起人 承担 公司 筹办 筹办。
发起人 应当 签订 发起人 协议 , 明确 各自 在 公司 设立 过程 过程 的 权利 和 义务。
第八 十条 股份有限公司 采取 发起 设立 方式 设立 的 , 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 全体 发起人 的.
股份有限公司 采取 募集 方式 设立 的 , 注册 资本 为 在 公司 登记 登记 登记 的 实 收 股本 总额 总额。
法律 、 行政 法规 以及 国务院 决定 对 股份有限公司 注册 资本 实缴 、 注册 资本 最低 限额 另有 规定 的 , 从其 规定。
: 股份有限公司 章程 应当 载明 下列 : :
(()) 名称 名称 和 住所
(()) 公司 经营 范围
(()) 公司 设立 方式
(()) 股份 股份 总数 、 每股 金额 和 注册 资本 ;
(()) 的 的 或者 名称 名称 认购 的 的 股份 数 出资 方式 和 出资 出资 ; ;
(()) 的 的 组成 、 职权 和 议事 ;
(()) 公司 法定 代表人
(()) 的 的 组成 、 职权 和 议事 ;
(()) 利润 利润 分配 办法
(()) 公司 的 解散 事由 与 清算 ;
(()) 的 的 通知 和 公告 办法
(()) 大会 大会 会议 认为 需要 的 的 其他 事项。
第八 十二 条 发起人 的 出资 方式 , 适用 本法 第二 第二 十七 的 规定。。
第 八十 三条 以 发起 设立 方式 设立 股份有限公司 的 , 发起人 应当 书面 认 足 公司 章程 规定 其转移 手续。
发起人 不 依照 前款 规定 缴纳 出资 的 , 应当 按照 发起人 发起人 协议 违约 责任 责任。
发起人 认 足 公司 章程 规定 的 出资 后 , 应当 选举 董事会 和 监事会 , 由 董事会 向 公司 登记 报送 公司 章程
第 八十 四条 以 募集 设立 方式 设立 股份有限公司 的 , 发起人 认购 的 股份 不得 少于 公司 股份 总数 的 三 十五 ;
第八十五条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 , 必须 公告 招股 说明书 , 并 制作 认股 书。 认股 书 应当 载明 本法 第八金额 、 住所 , 并 签名 、 盖章。 认股人 按照 所 认购 股 数 缴纳 股 款。
: 十六 条 招股 说明书 应当 附有 发起人 制订 的 : : : : : : :
(()) 发起人 认购 的 股份 数
(()) 的 的 票面 金额 和 发行 价格
(()) 无记名 股票 的 发行 总数
(()) 募集 资金 的 ;
(()) 认股人 的 权利 、 义务
(()) 次 次 的 起止 期限 及 逾期 逾期 未 募足 认股人 可以 撤回 所 认 股份 股份 的。。
第八 十七 条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 , 应当 由 依法 设立 的 证券 公司 承销 , 签订 承销 协议。
第八 十八 条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 , 应当 同 银行 签订 代收 股 款 协议。
代收 股 款 的 银行 应当 按照 协议 代收 和 保存 股 款 , 向 缴纳 股 款 的 认股人 出具 收款 单据 ,
第八 十九 条 发行 股份 的 股 款 缴足 后 , 必须 经 依法 设立 的 验资 机构 验资 并 出具。人 、 认股人 组成。
发行 的 股份 超过 招股 说明书 规定 的 截止 期限 尚未 募足 的 , 或者 发行 股份 的 股 款存款 利息 , 要求 发起人 返还。
第九 十条 发起人 应当 在 创立 大会 召开 十五 日前 将 会议 日期 通知 各 认股人 或者 予以 公告。 创立 大会 应有 股份 总数 过半数
: 大会 行使 下列 : :
(()) 发起人 发起人 关于 公司 筹办 的 的 ;
(()) 通过 公司 ;
(()) 选举 董事会 成员
(()) 选举 监事会 成员
(()) 公司 公司 的 设立 费用 进行 审核
(()) 发起人 发起人 用于 抵 作 股 款 的 财产 的 作价 进行 审核 ;
(())) 不可抗力 或者 经营 条件 重大 变化 变化 直接 影响 设立 的 , 可以 可以 作出 不 设立 的 的
创立 大会 对 前款 所列 事项 作出 决议 , 必须 经 出席 会议 的 认股人 所持 表决权 过半数 通过。
第 九十 一条 发起人 、 认股人 缴纳 股 款 或者 交付 抵 作 股 款 的 出资 后 , 除 未 按期抽回 其 股本。
: 董事会 应 于 创立 大会 结束 后 三十 日内 , 向 公司 登记 机关 : : : : : :
(()) 公司 登记 申请书
(()) 创立 大会 的 会议 记录
(()) 章程 章程
(()) 证明 证明
(()) 代表人 代表人 、 董事 、 监事 的 任职 文件 及其 身份 证明 ;
(()) 的 的 法人 资格 证明 或者 自然人 身份 证明 ;
(()) 住所 住所 证明
以 募集 方式 设立 股份有限公司 公开 发行 股票 的 , 还 应当 向 公司 登记 机关 报送 国务院 证券 监督 管理 机构 的 核准 文件
第 九十 三条 股份有限公司 成立 后 , 发起人 未 按照 公司 章程 的 规定 缴足 出资 的 , 应当 补缴 ; 其他 发起人 承担 连带
股份有限公司 成立 后 , 发现 作为 设立 公司 出资 的 非 货币 财产 的 实际 价 显 显 低于 公司 章程 所.
: 十四 条 股份有限公司 的 发起人 应当 承担 : :
(())) 不能 成立 , , 设立 设立 行为 所 产生 的 债务 费用 费用 负 连带 责任 ;
(()) 不能 不能 时 , 对 认股人 已 缴纳 的 的 款 , 负 返还 股 款 并 加 算 银行 同期
(()) 公司 设立 过程 中 , 由于 发起人 发起人 的 过失 公司 利益 受到 损害 的 , , 对 公司 承担 赔偿。。。
第九 十五 条 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 时 , 折合 的 实 收 股本 总额 不得 高于 公司 资产 额.
第九 十六 条 股份有限公司 应当 将 公司 章程 、 股东 名册 、 公司 债券 存根 、 股东 大会 会议 记录 、 董事会 会议 、
第九十七条 股东 有权 查阅 公司 章程 、 股东 名册 、 公司 债券 存根 、 股东 大会 会议 记录 、 董事会 会议 、 监事会.
第二节 股 东 大 会
第九 十八 条 股份有限公司 股东 大会 由 全体 股东 组成。 股东 大会 是 公司 的 权力 机构 , 依照 本法 行使 职权。。
第九十九条 本法 第三 十七 条 第一 款 关于 有限 责任 公司 股东 会 职权 的 规定 , 适用 于 股份有限公司 股东 大会。
第一 百 条 股东 大会 应当 每年 召开 一次 年 会。 有 下列 情形 之一 的 , : : : : : :
(()) 人数 人数 不足 本法 规定 或者 或者 公司 章程 所 定 人数 三分之二 三分之二 ; ;
(()) 未 未 弥补 的 亏损 达 实 收 股本 总额 三分之一 时 ;
(())) 或者 合计 持有 公司 百分之 十 以上 股份 的 股东 请求 时 ;
(()) 认为 认为 必要 时
(()) 监事会 提议 召开 ;
(()) 公司 章程 规定 的 其他 情形
第一百零 一条 股东 大会 会议 由 董事会 召集 , 董事长 主持 ; 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 , 由一名 董事 主持。
董事会 不能 履行 或者 不 履行 召集 股东 大会 会议 职责 的 , 监事会 应当 及时 召集 和 主持 ; 不。
第一百零 二条 召开 股东 大会 会议 , 应当 将 会议 召开 的 时间 、 地点 和 审议 的 事项 于 会议 二十的 , 应当 于 会议 召开 三十 日前 公告 会议 召开 的 时间 、 地点 和 审议 事项。
单独 或者 合计 持有 公司 百分之 三 以上 股份 的 股东 , 可以 在 股东 大会 召开 十 日前 提出 临时 并大会 审议。 临时 提案 的 内容 应当 属于 股东 大会 职权 范围 , 并 有 明确 议题 和 具体 决议 事项。
股东 大会 不得 对 前 两款 通知 中 未 列明 的 事项 作出 决议。
无记名 股票 持有 人 出席 股东 大会 会议 的 , 应当 于 会议 召开 五 日前 至 股东 大会 闭会 时 将 股票 于 于。
第一百零 三条 股东 出席 股东 大会 会议 , 所持 每一 股份 有 一 表决权。 但是 , 公司 持有 的 本 公司 股份 没有 表决权
股东 大会 作出 决议 , 必须 经 出席 会议 的 股东 所持 表决权 过半数 通过。 , , 股东 大会 作出 公司出席 会议 的 股东 所持 表决权 的 三分之二 以上 通过。
第一百零 四条 本法 和 公司 章程 规定 公司 转让 、 受让 重大 资产 或者 对外 提供 担保 等 事项 必须 经股东大会 决议.
第一百零 五条 股东 大会 选举 董事 、 监事 , 可以 依照 公司 章程 的 规定 或者 股东 大会 的 决议 , 实行 累积 投票 制。
本法 所称 累积 投票 制 , 是 指 股东 大会 选举 董事 或者 监事 时 , 每一 股份 拥有 与 应 董事 或者 监事
第一百零 六条 股东 可以 委托代理人 出席 股东 大会 会议 , 代理人 应当 向 公司 提交 股东 授权 委托书 , 并 在 授权 范围 行使 行使
第一百零 七 条 股东 大会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 , 主持人 、 出席 会议 的 应当保存。
第三节 董事会 、 经理
第一百零 八 条 股份有限公司 设 董事会 , 其 成员 为 五 五 人 十九 人。。
董事会 成员 中 可以 有 公司 职工 代表。 董事会 中 的 职工 代表 由 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职工 大会 其他
本法 第四 十五 条 关于 有限 责任 公司 董事 任期 的 规定 , 适用 于 股份有限公司 董事。
本法 第四 十六 条 关于 有限 责任 公司 董事会 职权 的 规定 规定 , 于 股份有限公司 股份有限公司。
第一百零 九 条 董事会 设 董事长 一 人 , 可以 设 副董事长。 董事长 和 副董事长 由 董事会 以 全体 董事 的 过半数 选举 产生。
董事长 召集 和 主持 董事会 会议 , 检查 董事会 决议 的 实施 情况。 副董事长 协助 董事长 工作 , 董事长, 由 半数 以上 董事 共同 推举 一名 董事 履行 职务。
第一 百一 十条 董事会 每年 度 至少 召开 两次 会议 , 每次 会议 应当 于 会议 召开 十 日前 通知 全体 董事 和 监事。
代表 十分 之一 以上 表决权 的 股东 、 三分之一 以上 董事 或者 监事会 , 可以 提议 召开 董事会 临时 会议。 董事长 应当.
董事会 召开 临时 会议 , 可以 另 定 召集 董事会 的 通知 通知 方式 通知 时限 时限。
第一 百一 十 一条 董事会 会议 应有 过半数 的 董事 出席 方可 举行。 董事会 作出 决议 , 必须 经 全体 董事 的 过半数 通过
董事会 决议 的 表决 , 实行 实行。
第一 百一 十二 条 董事会 会议 , 应由 董事 本人 出席 ; 董事 因故 不能 出席 , 可以 书面 委托 其他 董事 代为 , 委托书
董事会 应当 对 会议 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 , 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名。。
董事 应当 对 董事会 的 决议 承担 责任。 董事会 的 决议 违反 法律 、 行政 或者 或者 公司 章程 、 大会异议 并 记载 于 会议 记录 的 , 该 董事 可以 免除 免除。
第一 百一 十三 条 股份有限公司 设 经理 , 由 董事会 决定 聘任 或者 或者。
本法 第四 十九 条 关于 有限 责任 公司 经理 职权 的 规定 规定 , 于 股份有限公司 经理。。
第一 百一 十四 条 公司 董事会 可以 决定 由 董事会 成员 兼任 兼任。
第一 百一 十五 条 公司 不得 直接 或者 通过 子公司 向 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 提供 借款。
第一 百一 十六 条 公司 应当 定期 向 股东 披露 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 从 公司 获得 报酬 的 情况。
第四节 监 事 会
第一 百一 十七 条 股份有限公司 设 监事会 , 其 成员 不得 少于 少于。
监事会 应当 包括 股东 代表 和 适当 比例 的 公司 职工 代表 , 其中 职工 代表 的 比例 不得 低于 三分之一 具体形式 民主 选举 产生。
监事会 设 主席 一 人 , 可以 设 副主席。 监事会 主席 和 副主席 由 全体 监事 过半数 选举 产生 监事会; 监事会 副主席 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 , 由 半数 以上 监事 共同 推举 一名 监事 召集 和 主持 监事会 会议
董事 、 高级 管理 人员 人员 兼任 监事。
本法 第五 十二 条 关于 有限 责任 公司 监事 任期 的 规定 规定 适用 于 股份有限公司 监事。
第一 百一 十八 条 本法 第 五十 三条 、 第 五十 四条 关于 有限 责任 公司 监事会 职权 的 规定 , 适用 于 股份有限公司 监事会
监事会 行使 职权 所 必需 的 费用 , 由 公司 承担 承担
第一 百一 十九 条 监事会 每 六个月 至少 召开 一次 会议。 监事 可以 提议 召开 临时 监事会 会议。
监事会 的 议事 方式 和 表决 程序 , 除 本法 有 规定 的 外 , 由 公司 章程 规定。
监事会 决议 应当 经 半数 半数 监事 通过。
监事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 , 出席 会议 的 监事 应当 在 会议 记录 上 签名。
第五节 上市 公司 组织 机构 的 的 特别
第一 百二 十条 本法 所称 上市 公司 , 是 指 其 股票 在 证券交易所 上市 交易 的 股份有限公司。
第一 百 二十 一条 上市 公司 在 一年 内 购买 、 出售 重大 资产 或者 担保 金额 超过 公司 资产 总额 百分之二 以上 通过。
第一 百 二十 二条 上市 公司 设 独立 董事 , 具体 具体 办法 国务院 规定。。
第一 百 二十 三条 上市 公司 设 董事会 秘书 , 负责 公司 股东 大会 和 董事会 会议 的 筹备 、 文件 保管 以及 公司 资料 的
第一 百 二十 四条 上市 公司 董事 与 董事会 会议 决议 事项 所 涉及 的 企业 有 关联 关系 的 , 对董事 出席 即可 举行 , 董事会 会议 所作 决议 须经 无 关联 关系 董事 过半数 通过。 出席 董事会 的 无 关系 董事 人数 不足 三人
第五 章 股份有限公司 的 股份 发行 和 转让
第一节 股 份 发 行
第一 百 二十 五条 股份有限公司 的 资本 划分 为 股份 , 每一 每一 股 金额 相等 相等。
公司 的 股份 采取 股票 的 形式。 股票 是 公司 签发 的 证明 股东 所持 股份 的 凭证。
第一 百 二十 六条 股份 的 发行 , 实行 公平 、 公正 的 原则 , 同 种类 的 每一 股份 应当 具有 同等 权利。
同 次 发行 的 同 种类 股票 , 每股 的 发行 条件 和 价格 应当 相同 ; 任何 单位 或者 个人 所 认购 的
第一 百二 十七 条 股票 发行 价格 可以 按 票面 金额 , 也 可以 超过 票面 金额 , 但 不得 低于 票面 金额。。
第一 百二 十八 条 股票 采用 纸面 形式 或者 国务院 证券 监督 管理 机构 规定 的 其他 形式。
: 应当 载明 下列 主要 : :
(()) 名称 名称
(()) 公司 成立 日期
(()) 种类 种类 、 票面 金额 代表 的 的 股份 数 ;
(()) 股票 的 编号
股票 由 法定 代表人 签名 签名 公司 盖章。
发起人 的 股票 , 应当 标明 发起人 股票 股票。
第一 百二 十九 条 公司 发行 的 股票 , 可以 为 记名 股票 , 也 可以 为 无记名 股票。
公司 向 发起人 、 法人 发行 的 股票 , 应当 为 记名 股票 , 并 应当 记载 该 发起人 、 法人 的 名称 姓名
: 百 三十 条 公司 发行 记名 股票 的 , 应当 : : : : : : :
(()) 股东 的 姓名 或者 名称 及 ;
(()) 各 股东 所持 股份 数
(()) 各 股东 所持 股票 的 编号
(()) 各 股东 取得 股份 的 日期
发行 无记名 股票 的 , 公司 应当 记载 其 股票 数量 、 、 编号 发行 日期 日期。
第一 百 三十 一条 国务院 可以 对 公司 发行 本法 规定 以外 的 其他 种类 的 股份 , 另行 作出 规定。。
第一 百 三十 二条 股份有限公司 成立 后 , 即向 股东 正式 交付 股票。 公司 成立 前 不得 向 股东 交付 股票。
: 百 三十 三条 公司 发行 新股 , 股东 大会 : : : : : :
(()) 新股 种类 及 ;
(()) 新股 发行 价格
(()) 新股 发行 的 起止 日期
(()) 原有 原有 股东 发行 新股 的 种类 及 数额。
第一 百 三十 四条 公司 经 国务院 证券 监督 管理 机构 核准 公开 发行 新股 时 , 必须 公告 新股 招股 说明书 和 会计 报告
本法 第八 十七 条 、 第八 十八 条 的 规定 适用 于 于 公司 发行 新股 新股。
第一 百 三十 五条 公司 发行 新股 , 可以 根据 公司 经营 情况 和 财务 状况 , 确定 其 作价 方案。。
第一 百 三十 六条 公司 发行 新股 募足 股 款 后 , 必须 向 公司 登记 机关 办理 变更 登记 , 并 公告。
第二节 股 份 转 让
第一 百 三 十七 条 股东 持有 的 股份 可以 依法 依法。
第一 百 三 十八 条 股东 转让 其 股份 , 应当 在 依法 设立 的 证券 交易 场所 进行 或者 按照 国务院 规定 的 方式
第一 百 三 十九 条 记名 股票 , 由 股东 以 背书 方式 或者 法律 、 行政 法规 规定 的 其他 转让 ; 转让 后 公司 公司 将 受让人 姓名 或者 名称 及 及 住所 记载 于 名册。。
股东 大会 召开 前 二十 日内 或者 公司 决定 分配 股利 的 基准 日前 五 日内 不得 不得 进行 规定 的 股东.
第一 百 四十 条 无记名 股票 的 转让 , 由 股东 将该 股票 交付 给 受让人 后即 发生 转让 的 效力。
第一 百 四十 一条 发起人 持有 的 本 公司 股份 , 自 公司 成立 之 日 起 一年 内 不得 转让。年内 不得 转让。
公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 应当 向 公司 申报 所持 有的 本 公司 的 股份 及其 变动 情况 在.所 持本公司 股份 自 公司 股票 上市 交易 之 日 起 一年 内 不得 转让。 上述 人员 离职 后 半年 ,持有 的 本 公司 股份 作出 其他 限制性 规定。
: 百 四十 二条 公司 不得 收购 本 公司 股份。 但是 : : : : : : :
(()) 减少 公司 注册 资本
(()) 持有 持有 本 公司 股份 的 其他 公司 合并 ;
(()) 股份 股份 用于 员工 持股 计划 或者 股权 激励 ;
(())) 因 对 大会 大会 作出 的 公司 合并 、 决议 持异议 , , 要求 公司 收购 其 ; ;
(()) 股份 股份 用于 转换 上市 公司 发行 的 可 转换 为 股票 的 公司 债券 ;
(()) 公司 公司 为 维护 公司 价值 及 股东 权益 所 必需。
公司 因 因 ((()) 、 ((()))) 情形 收购 收购 公司 股份 (项 规定 的 情形 收购 本 公司 股份 的 , 可以 依照 公司 章程 的 规定 或者 股东 大会 的 授权 , 经 三分之二
公司 依照 本条 第一 款 规定 收购 本 公司 股份 后 , 属于 (个 月 十 转让 或者 注销 ; 属于 ( , 并 应当 在 三年 内 转让 或者 注销。
上市 公司 公司 本 公司 股份 的 , 应当 依照 《中华人民共和国 证券 法》 的 规定 履行 信息情形 收购 本 公司 股份 的 , 应当 通过 公开 的 的 集中 方式 进行。。
公司 不得 接受 本 公司 的 股票 作为 质押 权 的 的。
第一 百 四十 三条 记名 股票 被盗 、 遗失 或者 灭失 , 股东 可以 依照 《中华人民共和国 民事诉讼 法》 规定 的 公示可以 向 公司 申请 补发 股票。
第一 百 四十 四条 上市 公司 的 股票 , 依照 有关 法律 、 行政 法规 及 证券交易所 交易 规则 上市 交易。
第一 百 四十 五条 上市 公司 必须 依照 法律 、 行政 法规 的 规定 , 公开 其 财务 状况 、 经营 及 重大.
第六 章 公司 董事 、 监事 、 高级 高级 人员 的 资格 资格 和 义务
: 百 四十 六条 有 下列 情形 之一 的 , 不得 担任 公司 的 董事 : : : : :
(()) 民事 民事 行为 能力 或者 限制 民事 行为 能力 ;
(()) 贪污 、 贿赂 、 侵占 财产 、 挪用 财产 或者 破坏 社会主义 市场 经济 秩序 , 被 刑罚 , 执行 期满
(()) 破产 清算 的 公司 、 企业 的 董事 或者 厂长 、 经理 , 对该 公司 、 企业 破产 负有 个人 责任
(四) 担任 因 违法 被 吊销 营业 执照, 责令 关闭 的 公司, 企业 的 法定 代表人, 并 负有 个人 责任 的, 自 该 公司, 企业 被 吊销 营业 执照 之 日 起 未逾 三年;
(()) 所 所 负 数额 较大 债务 到期 到期 未 清偿。
公司 违反 前款 规定 选举 、 委派 董事 、 监事 或者 聘任 高级 管理 人员 的 , 该 选举 、 委派 或者 聘任 无效。
董事 、 监事 、 高级 管理 人员 在 任职 期间 出现 本条 第一 款 所列 情形 的 , 公司 应当 解除 其 职务。
第一 百 四 十七 条 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 应当 遵守 法律 、 行政 法规 和 公司 章程 , 对 公司 忠实 义务
董事 、 监事 、 高级 管理 人员 不得 利用 职权 收受 贿赂 或者 其他 非法 收入 , 不得 侵占 公司 的 财产。
: 百 四 十八 条 董事 、 高级 管理 人员 不得 : : :
(()) 挪用 公司 资金
(()) 公司 公司 资金 以其 个人 或者 或者 以 其他 个人 名义 开 账户 账户 存储 ;
(()) 公司 公司 的 规定 , 未经 股东 会 、 、 大会 或者 董事会 同意 , 将 公司 资金 借贷 给 他人 或者
(())) 公司 章程 规定 或者 未经 股东 股东 会 、 大会 同意 , 与 本 公司 公司 订立 或者 进行 交易
(()) 股东 股东 或者 股东 大会 同意 , 利用 职务 职务 为 自己 或者 他人 谋取 属于 公司 的 机会 ,
(()) 他人 他人 与 公司 交易 的 佣金 归 为 己 有 ;
(()) 擅自 披露 公司 秘密
(()) 对 对 公司 忠实 义务 的 其他。
董事 、 高级 管理 人员 违反 前款 规定 所得 的 收入 收入 应当 公司 所有。。
第一 百 四 十九 条 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 执行 公司 职务 时 违反 法律 、 行政 法规 或者 章程.
第一 百 五十 条 股东 会 或者 股东 大会 要求 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 列席 会议 的 , 董事 、 监事
董事 、 高级 管理 人员 应当 如实 向 监事会 或者 不 设 监事会 的 有限 责任 公司 的 监事 提供 有关 情况 和 资料 不得
第一 百 五十 一条 董事 、 高级 管理 人员 有 本法 第一 百 四 十九 条 规定 的 情形 的 , 有限 责任分 之一 以上 股份 的 股东 , 可以 书面 请求 监事会 或者 不 设 监事会 的 有限 责任 公司 的 监事 人民法院或者 不 设 董事会 的 有限 责任 公司 的 执行 董事 董事 向 提起 诉讼。。
监事会 、 不 设 监事会 的 有限 责任 公司 的 监事 , 或者 董事会 、 执行 董事 收到 规定 的 股东 书面.不 立即 提起 诉讼 将会 使 公司 利益 受到 难以 弥补 的 损害 的 , 前款 规定 的 股东 有权 为了 公司 的 以
他人 侵犯 公司 合法 权益 , 给 公司 造成 损失 的 , 本条 第一 款 规定 的 股东 可以 依照 前 两款 的 规定.
第一 百 五十 二条 董事 、 高级 管理 人员 违反 法律 、 行政 法规 或者 公司 章程 的 规定 , 损害 股东 利益 的
第七 章 公 司 债 债
第一 百 五十 三条 本法 所称 公司 债券 , 是 指 公司 依照 法定 程序 发行 、 约定 在 一定 期限 还本付息 的 有价证券。
公司 发行 公司 债券 应当 符合 《中华人民共和国 证券 法》》 规定 发行 条件。。
第一 百 五十 四条 发行 公司 债券 的 申请 经 国务院 授权 的 部门 核准 后 , 应当 公告 公司 债券 募集 办法。
: 债券 募集 办法 中 应当 载明 下列 : :
(()) 名称 名称
(()) 债券 募集 资金 的 用途
(()) 总额 总额 和 债券 的 票面 金额
(()) 债券 利率 的 确定 方式
(()) 还本付息 的 期限 和 方式
(()) 债券 担保 ;
(()) 的 的 发行 价格 、 的 起止 起止 日期 ;
(()) 公司 净 资产 ;
(()) 发行 发行 的 尚未 到期 公司 公司 债券 总额 ;
(()) 公司 债券 的 承销 机构
第一 百 五十 五条 公司 以 实物 券 方式 发行 公司 债券 的 , 必须 在 债券 上 载明 公司 名称 债券 票面 金额 、
第一 百 五十 六条 公司 债券 , 可以 为 记名 债券 , , 可以 为 无记名 债券。
第一 百 五 十七 条 公司 发行 公司 债券 应当 置备 置备 公司 存根 簿。。
: 记名 公司 债券 的 , 应当 在 公司 债券 : : : : : :
(()) 的 的 姓名 或者 名称 及 住所
(()) 取得 取得 债券 的 日期 债券 债券 的 编号 ;
(()) 总额 总额 , 债券 的 票面 金额 、 利率 、 还本付息 的 期限 和 方式 ;
(()) 债券 的 发行。
发行 无记名 公司 债券 的 , 应当 在 公司 债券 存根 簿 上 载明 债券 总额 、 利率 、 偿还 期限 和 方式 、 日期
第一 百 五 十八 条 记名 公司 债券 的 登记 结算 机构 应当 建立 债券 登记 、 存 管 、 付息 、 兑付 相关 相关
第一 百 五 十九 条 公司 债券 可以 转让 , 转让 价格 由 转让 人 与 受让人 约定。
公司 债券 在 证券交易所 上市 交易 的 , 按照 证券交易所 的 交易 规则 规则。
第一 百 六十 条 记名 公司 债券 , 由 债券持有人 以 背书 方式 或者 法律 、 行政 法规 规定 的 方式 转让.
无记名 公司 债券 的 转让 , 由 债券持有人 将该 债券 交付 给 受让人 后即 发生 转让 的 效力。
第一 百 六十 一条 上市 公司 经股东大会 决议 可以 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 , 并 在 公司 募集证券 监督 管理 机构 核准。
发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 , 应当 在 债券 上 标明 可 转换 公司 债券 字样 , 并 在 公司 存根
第一 百 六十 二条 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 的 , 公司 应当 按照 其 转换 办法 向 换发 股票.
第八 章 公司 财务 、 、
第一 百 六十 三条 公司 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 国务院 财政 部门 的 规定 建立 本 公司 的 财务 、 会计 制度
第一 百 六十 四条 公司 应当 在 每一 会计 年度 终了 时 编制 财务 会计 报告 , 并 依法 经 会计师 事务所 审计。。
财务 会计 报告 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 国务院 财政 财政 部门 规定 制作 制作。
第一 百 六十 五条 有限 责任 公司 应当 依照 公司 章程 规定 的 期限 将 财务 会计 报告 送交 各 股东。
股份有限公司 的 财务 会计 报告 应当 在 召开 股东 大会 年 会 的 二十 日前 置备 于 本 公司 , 供 股东 查阅 ;
第一 百 六十 六条 公司 分配 当年 税后 利润 时 , 应当 提取 利润 的 百分之 十 列入 公司 法定 公积金。 公司提取。
公司 的 法定 公积金 不足以 弥补 以前 年度 亏损 的 , 在 依照 前款 规定 提取 法定 公积金 之前 , 应当 先 用 当年.
公司 从 税后 利润 中 提取 法定 公积金 后 , 经 股东 会 或者 股东 大会 决议 , 还 可以 从 税后 利润 中 任意
公司 弥补 亏损 和 提取 公积金 后 所 余 税后 利润 , 有限 责任 公司 依照 本法 第三 十四 条 的 规定比例 分配 的 除外。
股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 违反 前款 规定 , 在 公司 弥补 亏损 和 提取 法定 公积金 之前 向 股东 分配 的
公司 持有 的 本 公司 股份 不得 分配 分配。
第一 百 六 十七 条 股份有限公司 以 超过 股票 票面 金额 的 发行 价格 发行 股份 所得 的 溢价 款 以及 财政 部门 规定 列入
第一 百 六 十八 条 公司 的 公积金 用于 弥补 公司 的 亏损 、 扩大 公司 生产 经营 或者 转为 增加 公司 资本 但是
法定 公积金 转为 资本 时 , 所 留存 的 该项 公积金 不得 少于 转增 前 公司 注册 资本 的 百分之 二 十五。
第一 百 六 十九 条 公司 聘用 、 解聘 承办 公司 审计 业务 的 会计师 事务所 , 依照 公司 章程 的 规定 , 由
公司 股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 就 解聘 会计师 事务所 进行 表决 时 , 应当 允许 会计师 事务所 陈述 意见。
第一 百 七十 条 公司 应当 向 聘用 的 会计师 事务所 提供 真实 、 完整 的 会计 凭证 、 会计 账簿 、 财务.
第一 百 七十 一条 公司 除 法定 的 会计 账簿 外 , , 不得 会计 账簿 账簿。
对 公司 资产 , 不得 以 任何 个人 名义 开 立 账户 账户。
第九 章 公司 合并 、 分立 、 增资 、 减 减
第一 百 七十 二条 公司 合并 可以 采取 吸收 合并 或者 新 设 设。
一个 公司 吸收 其他 公司 为 吸收 合并 , 被 吸收 的 公司 解散。 两个 以上 公司 合并 设立 一个 新 的 公司
第一 百 七十 三条 公司 合并 , 应当 由 合并 各方 签订 合并 协议 , 并 编制 资产 负债 表 及公告。 债权人 自 接到 通知书 之 日 起 三十 日内 , 未 接到 通知书 的 自 公告 之 日 起 四 十五.
第一 百 七十 四条 公司 合并 时 , 合并 各方 的 债权 、 债务 , 应当 由 合并 后 存 续 的 公司 或者.
第一 百 七十 五条 公司 分立 , 其 财产 作 相应 的 的。
公司 分立 , 应当 编制 资产 负债 表 及 财产 清单。 公司 应当 自 作出 分立 决议 之 日 起 十 日内 债权人
第一 百 七十 六条 公司 分立 前 的 债务 由 分立 后 的 公司 承担 连带 责任。 但是 , 公司 在 前.
第一 百 七 十七 条 公司 需要 减少 注册 资本 时 , 必须 编制 资产 负债 表 及 财产 清单。
公司 应当 自 作出 减少 注册 资本 决议 之 日 起 十 日内 通知 债权人 , 并 于 三十 日内 在四 十五 日内 , 有权 要求 公司 清偿 债务 或者 提供 相应 的 的。
第一 百 七 十八 条 有限 责任 公司 增加 注册 资本 时 , 股东 认缴 新增 资本 的 出资 , 依照 本法 设立 有限
股份有限公司 为 增加 注册 资本 发行 新股 时 , 股东 认购 新股 , 依照 本法 设立 股份有限公司 缴纳 股 款 的 有关 规定 执行。
第一 百 七 十九 条 公司 合并 或者 分立 , 登记 事项 发生 变更 的 , 应当 依法 向 公司。
公司 增加 或者 减少 注册 资本 , 应当 依法 向 公司 登记 登记 机关 办理 登记 登记。
第十 章 公司 解散 和 和
: 百八 十条 公司 因 下列 原因 : :
(()) 章程 章程 规定 营业 营业 届满 届满 或者 公司 章程 的 其他 解散 解散 事由 出现 ;
(()) 会 会 或者 股东 大会 决议 解散
(()) 公司 公司 合并 或者 分立 需要 解散
(()) 被 被 吊销 营业 执照 、 责令 关闭 或者 被 撤销 ;
(()) 依照 依照 本法 第一 百 八十 二条 的 规定 予以 解散。
第一 百 八十 一条 公司 有 本法 第一 百八 十条 ((())) 的 , 可以 通过 修改 公司 章程 而 存
依照 前款 规定 修改 公司 章程 , 有限 责任 公司 须经 持有 三分之二 以上 表决权 的 股东 通过 , 股份有限公司 须经 出席 股东 会议
第一 百 八十 二条 公司 经营 管理 发生 严重 困难 , 继续 存 续 会使 股东 利益 受到 重大 损失 ,公司。
第一 百 百 三条 公司 因 本法 第一 百八 十条 (之 日 起 十五 日内 成立 清算 组 , 开始 清算。 有限 责任 公司 的 清算 组 由 股东 ,人民法院 指定 有关 人员 组成 清算 组 进行 清算。 人民法院 应当 受理 该 申请 , 并 及时 组织 清算 组 进行 清算。。
: 百 八十 四条 清算 组 在 清算 期间 行使 : :
(()) 公司 公司 财产 , 分别 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 ;
(()) 通知 、 公告 债权人
(()) 与 与 清算 有关 的 未 未 了结 的 ; ;
(()) 所欠 所欠 税款 以及 清算 中 产生 产生 的 税款 ;
(()) 清理 债权 、 ;
(()) 公司 公司 清偿 债务 后 剩余 剩余 ;
(()) 代表 公司 参与 民事诉讼 活动
第一 百 八十 五条 清算 组 应当 自 成立 之 日 起 十 日内 通知 债权人 , 并 于 六十 日内 在自 公告 之 日 起 四 十五 日内 , 向 清算 清算 组 其 债权。。
债权人 申报 债权 , 应当 说明 债权 的 有关 事项 , 并 提供 证明 材料。 清算 组 应当 对 债权 进行 登记。
在 申报 债权 期间 , 清算 组 不得 对 债权人 进行 进行。
第一 百 八十 六条 清算 组 在 清理 公司 财产 、 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 后 , 应当 制定 清算 ,
公司 财产 在 分别 支付 清算 费用 、 职工 的 工资 、 社会 保险 费用 和 法定 补偿 金 , 缴纳有的 股份 比例 分配。
清算 期间 , 公司 存 续 , 但 不得 开展 与 清算 无关 的 经营 活动。 公司 财产 在 未 依照 前款 清偿 前
第一 百八 十七 条 清算 组 在 清理 公司 财产 、 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 后 , 发现 公司 财产.
公司 经 人民法院 裁定 宣告 破产 后 , 清算 组 应当 将 将 事务 移交 给 人民法院。
第一 百八 十八 条 公司 清算 结束 后 , 清算 组 应当 制作 清算 报告 , 报 股东 会 、 股东 或者 人民法院 确认
第一 百八 十九 条 清算 组 成员 应当 忠于职守 , 依法 履行 清算 清算。
清算 组 成员 不得 利用 职权 收受 贿赂 或者 其他 非法 收入 收入 不得 侵占 公司 财产。
清算 组 成员 因 故意 或者 重大 过失 给 公司 或者 债权人 造成 损失 的 , 应当 承担 赔偿 责任。。
第一 百 九十 条 公司 被 依法 宣告 破产 的 , 依照 有关 企业 破产 的 法律 实施 破产 清算。
第十一 章 外国 公司 的 的
第一 百 九十 一条 本法 所称 外国 公司 是 指 依照 外国 法律 在 中国 境外 设立 的 公司。
第一 百 九十 二条 外国 公司 在 中国 境内 设立 分支机构 , 必须 向 中国 主管 机关 提出 申请 , 并 其登记 , 领取 营业 执照。
外国 公司 分支机构 的 审批 办法 由 国务院 另行 规定。
第一 百 九十 三条 外国 公司 在 中国 境内 设立 分支机构 , 必须 在 中国 境内 指定 负责 该 分支机构 的 或者.
对 外国 公司 分支机构 的 经营 资金 需要 规定 最低 限额 的 的 , 国务院 另行 另行。
第一 百 九十 四条 外国 公司 的 分支机构 应当 在 其 名称 中 标明 该 外国 公司 的 国籍 及 责任 形式。
外国 公司 的 分支机构 应当 在 本 机构 中 置备 该 外国 公司 公司。
第一 百 九十 五条 外国 公司 在 中国 境内 设立 的 分支机构 分支机构 具有 中国 法人 资格。
外国 公司 对其 分支机构 在 中国 境内 进行 经营 活动 承担 承担。
第一 百 九十 六条 经 批准 设立 的 外国 公司 分支机构 , 在 中国 境内 从事 业务 活动 , 必须 遵守 的.
第一 百 九 十七 条 外国 公司 撤销 其 在 中国 境内 的 分支机构 时 , 必须 依法 清偿 债务 , 本法中国 境外。
第十二 章 法 律 责 责
第一 百 九 十八 条 违反 本法 规定 , 虚报 注册 资本 、 提交 虚假 材料 或者 采取 其他 欺诈 手段金额 百分之 五 以上 百分之 十五 以下 的 罚款 ; 对 提交 虚假 材料 或者 采取 其他 欺诈 手段 隐瞒 重要或者 吊销 营业 执照。
第一 百 九 十九 条 公司 的 发起人 、 股东 虚假 出资 , 未 交付 或者 未 按期 交付 作为 出资 货币之 十五 以下 的 罚款。
第二 百 条 公司 的 发起人 、 股东 在 公司 成立 后 , 抽逃 其 出资 的 , 由 公司 登记 责令 改正 ,
第二 百 零 一条 公司 违反 本法 规定 , 在 法定 的 会计 账簿 以外 另立 会计 账簿 的 , 由 以上 人民政府 财政
第二 百 零 二条 公司 在 依法 向 有关 主管 部门 提供 的 财务 会计 报告 等 材料 上 作 虚假三十 万元 以下 的 罚款。
第二 百 零 三条 公司 不 依照 本法 规定 提取 法定 公积金 的 , 由 县级 以上 人民政府 财政 部门 责令 补足 应当.
第二 百 零四 条 公司 在 合并 、 分立 、 减少 注册 资本 或者 进行 清算 时 , 不 依照 本法罚款。
公司 在进行 清算 时 , 隐匿 财产 , 对 资产 负债 表 或者 财产 清单 作 虚假 记载 或者 在 未 债务金额 百分之 五 以上 百分之 十 以下 的 罚款 ; 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 处以 一 万元
第二 百零五 条 公司 在 清算 期间 开展 与 清算 无关 的 经营 活动 的 , 由 公司 登记 机关 予以 警告 , 违法 违法
第二 百 零 六条 清算 组 不 依照 本法 规定 向 公司 登记 机关 报送 清算 报告 , 或者 报送 清算 隐瞒 重要 事实
清算 组 成员 利用 职权 徇私舞弊 、 谋取 非法 收入 或者 侵占 公司 财产 的 , 由 公司 登记 机关 责令 公司.
第二 百零七 条 承担 资产 评估 、 验资 或者 验证 的 机构 提供 虚假 材料 的 , 由 公司 登记 机关 违法停业 、 吊销 直接 责任 人员 的 资格 证书 , 吊销 营业 营业。
承担 资产 评估 、 验资 或者 验证 的 机构 因 过失 提供 有 重大 遗漏 的 报告 的 , 由 登记责令 该 机构 停业 、 吊销 直接 责任 人员 的 资格 证书 证书 , 营业 执照 执照。
承担 资产 评估 、 验资 或者 验证 的 机构 因其 出具 的 评估 结果 、 验资 或者 验证 证明 不 实承担 赔偿 责任。
第二 百零八 条 公司 登记 机关 对 不 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 予以 登记 , 或者 对给予 行政 处分。
第二 百零九 条 公司 登记 机关 的 上级 部门 强令 公司 登记 机关 对 不 符合 本法 规定 条件 的包庇 的 , 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 依法 给予 行政 处分。
第二 百一 十条 未 依法 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司 股份有限公司 , 冒用 有限 责任 公司 或者 股份有限公司 名义 的 ,有限 责任 公司 或者 股份有限公司 的 分公司 名义 的 , 由 公司 登记 机关 责令 改正 或者 予以 取缔 , 可以 并处 十 万元 的
第二 百一 十 一条 公司 成立 后 无正当理由 超过 六个月 未 开业 的 , 或者 开业 后 自行 停业 连续 六个月 以上 的 ,
公司 登记 事项 发生 变更 时 , 未 依照 本法 规定 办理 有关 变更 登记 的 , 由 公司 登记 机关 限期 登记.
第二 百一 十二 条 外国 公司 违反 本法 规定 , 擅自 在 中国 境内 设立 分支机构 的 , 由 公司 登记 责令 改正.
第二 百一 十三 条 利用 公司 名义 从事 危害 国家 安全 、 社会 公共 利益 的 严重 违法行为 的 , 吊销 营业 执照。。
第二 百一 十四 条 公司 违反 本法 规定 , 应当 承担 民事 赔偿 责任 和 缴纳 罚款 、 罚金 的 , 其 财产 不足以
第二 百一 十五 条 违反 本法 规定 , 构成 犯罪 的 的 , 追究 刑事责任。。
第十三 章 附则
: 百一 十六 条 本法 下列 用语 的 : :
(()) 管理 管理 , 是 指 公司 公司 经理 、 、 、 财务 负责 人 , 上市 公司 董事会 秘书 和 公司 规定
(二) 控股 股东, 是 指 其 出资 额占 有限 责任 公司 资本 总额 百分之 五十 以上 或者 其 持有 的 股份 占 股份有限公司 股本 总额 百分之 五十 以上 的 股东; 出 资额 或者 持有 股份的 比例 虽然 不足 百分之 五十 , 但 依其 出 资额 或者 持有 的 股份 所 享有 的 表决权 已 足以 对 股东 、
(()) 控制 控制 , 是 指 虽不 是 是 公司 的 , 但 通过 投资 关系 、 协议 或者 其他 安排
(四) 关联 关系, 是 指 公司 控股 股东, 实际 控制 人, 董事, 监事, 高级 管理 人员 与其 直接 或者 间接 控制 的 企业 之间 的 关系, 以及 可能 导致 公司 利益 转移 的 其他 关系. 但是, 国家 控股 的企业 之间 不仅 因为 同 受 国家 控股 而 具有 关联 关联。
第二 百一 十七 条 外商 投资 的 有限 责任 公司 和 股份有限公司 适用 本法 ; 有关 外商 投资 的 法律 另有 规定 的 , 其
自 百一 十八 条 本法 自 2006 年 1 月 1 日 起 施行。
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